合約詮釋:對商業可行性的適用限制

Lord Carnwath在英國最高法院近期的案件Arnold v Britton [2015] UK SC 36所作的裁決中指出:「正如托爾斯泰對不幸家庭所作的描述般,每一份草擬差劣的合約,有著「各有各」的草擬差劣情況。然而,即使某份合約的自然含意是相當明確,但它會給立約的其中一方帶來荒謬或嚴厲的後果,這應當如何處理呢?法院是否會嘗試對其進行詮釋,使它能更有效地反映所涉及的商業可行性,而不論其自然含意為何﹖抑或,法院只會在自然含意出現歧義的情況下,才會作出如此的詮釋?Arnold v Britton一案明確重申,後者才是法院的應有取態。

Rainy Sky的取態

眾所周知,在過去45年,普通法法院在商業合約的詮釋上有著根本的改變,原因是法院為了賦予效力給雙方立約之商業目的,乃捨棄從合約的字面意義來進行詮釋,而改為根據合約的相關背景來進行詮釋。因此,在現時經常被援引的案例Rainy Sky SA v Kookmin Bank [2011] UKSC 50(例如,終審法院常任法官鄧國楨在Sinoearn International Ltd v Hyundai-CCECC Joint Venture [2013] HKEC 1558一案的判案書第76段中,對這一案例進行了研判)中,英國最高法院裁定,假如我們可以對「某項合約條款作出多於一種的詮釋,那麼在一般情況下,採用與商業常識最為一致的詮釋法,是較為適當的做法」(Lord Clarke在判案書第30段所作的評論)。一些法院 (例如在Rainy Sky SA一案中上訴法院的多數法官)以往採取較為具限制性的觀點,即是,只有當採用字義詮釋法,會導致商業常識被漠視時,才可採用目的性詮釋法。

該裁決所下的結論是,倘若根據該合約的事實背景來對其進行詮釋會導致產生歧義,及存在相互衝突的可能詮釋法,法院在詮釋該合約時,便可以及將會採取目的性詮釋法。

Arnold v Britto

然而,Arnold v Britton一案的裁決作出了非常明確的表示,就是﹕法院在行使其詮釋職能時,其所發揮的創造力,將會受到一定程度的局限。該案裁定,倘若有關字詞的自然含意已經相當明確,那麼即使有人(例如,最高法院法官Lord Carnwath是持反對意見)認為對該合約所作的詮釋,將會產生荒謬或嚴厲的後果,法院也不能對其重新進行詮釋,及賦予其目的性含義。

該被接納的詮釋,帶來了最嚴厲的後果,而它所指的,是如果有人以99年的租賃期,購買了一棟稱不上豪華,面積亦不大的渡假屋,他將需要支付與業主所提供的服務並無任何關連的服務費,而該等服務費將會從90英鎊(相當於大約1,060港元)開始,每年按百分之十的複合增長率自動調整。如此一來,一名在1980年獲授予租賃合約的承租人,到了2072年,他每年所須支付的服務費將達550,000英鎊(相當於大約6,516,000港元),而這確是一筆與所提供服務的成本完全不相稱的金額。

相關原則

Lord Neuberger在該案的裁決中作出了下述重要評論。

首先,我們不應在某些案件中,將重點繫於商業常識及周遭環境,以致低估了按條文的字面意思來進行詮釋的重要性。

第二,假如需要對所詮釋的核心相關字詞作出考量,情況便會越顯得不明確(意思是,草擬的水準越差,法院在進行詮釋時,便越有可能偏離其自然含意)。

第三,對商業常識的援引,不得具有追溯力:這意謂,假如我們按照某項合約的自然含意來對其進行詮釋,將會導致其中一個立約方蒙受嚴重、甚至是災難性的後果,但即便如此,也不足以構成任何理由,認為可以偏離該合約的自然含意。

第四,儘管在對合約進行詮釋時,商業常識是一項非常重要的考慮因素,但法院不應單純因為某項合約條文對某一個立約方來說,是一項非常不明智的協議條款,便遽然否定這項條文的自然含意:對合約條文進行詮釋,其目的是為了識別各個立約方之間所協議的內容,而並非為了識別法院認為各個立約方所協議的應該是什麼內容。

第五,在詮釋某項合約條文時,我們所須考慮的,應該是在訂立合約之時存在,並且為雙方所知悉或可合理提供的事實或環境。

第六,在某些情況中,假如一項於其後發生的事情,若單純從相關的合約文字來判斷,顯然並非立約雙方的意圖或設想,但事實上,它明顯地是立約雙方之間的真實意圖,那麼在這情況下,法院將會給該等意圖賦予效力(可參見例如Aberdeen City Council v Stewart Milne Group Ltd [2011] UKSC 114一案)。

Arnold v Britton一案之後的情況

香港法院如果採納Arnold v Britton一案的嚴格處理方式,這將會出現什麼結果呢?

首先,合約中的字詞假如並不存在任何歧義,那麼不論它所產生的後果是否會給其中一個立約方帶來嚴重的結果,法院仍必須賦予這份合約效力(這是Lord Clarke在Rainy Sky一案中實際提出的一點)。

第二,關於合約條文中是否存在歧義,我們不僅可以審視合約本身的字詞,也可以根據可接納的事實背景來對該等字詞加以審視。因此,假如合約條文中確實存在歧義,法院便可以根據Rainy Sky一案採取目的性詮釋法。Arnold v Britton一案並沒有展示太多背景資料,而所出示的資料也沒有產生任何歧義。

第三,立約雙方不能單指某一可能作出的詮釋會帶來荒謬結果,便認為當中確實存在歧義(從而採取目的性詮釋法)。假如其自然含意並沒有歧義之處,而背後也沒有任何排斥它的東西,那麼我們便必須以明確的意思為準。

正如Lord Hope在Melanesian Mission Trust Board v Australian Mutual Provident Society (1997) 74 P&CR 297 at para. 301一案中(這是一宗由新西蘭向樞密院提出的上訴案件,當中涉及對一份在奧克蘭簽訂的商業租賃合約中的某些條文的詮釋)某一節所指出的(它並沒有載於Arnold v Britton一案的判詞中,但卻是明確扼要地述明了關鍵情況):

「[如果]所使用的只是一般字詞,便必須按一般的意思來對其進行詮釋。如果該等字詞的意思清晰明確,便必須賦予它們效力,因為那是立約雙方通過訂立合約來達成的協議。如果當中存在歧義,我們可以運用各種規則來協助進行詮釋,但法院對某份文件進行詮釋,其目的並不是要搜尋當中的歧義之處。如果該等字詞的一般含義並不存在任何歧義,便不應運用處理歧義的規則來引起歧義....除非根據文意,該等字詞不宜被賦予一般性的含義,又或是當中確實存在歧義,否則便必須根據該等字詞的一般性含義來對該份文件進行詮釋。」

結論

不管如何,由於字詞的含意是千變萬化,因此就相關字詞的自然含意提出爭議,必然會無可避免地出現。事實上,在Arnold v Britton一案中儘管大多數人認為案中的合約條款是意思明確,但它也同樣存在爭議。此外,合約的條款如果存在歧義(因而可以援引Rainy Sky一案的原則),立約雙方仍有可能會就合約的商業目的,以及哪一種詮釋法會更符合該目的而提出爭議。

Gilt Chambers大律師