四大會計師事務所的法律業務

近年,四大會計師事務所(德勤、安永、畢馬威和羅兵咸永道)重新進入法律界,而亞太區似乎是他們的重點地區。本文探討他們進入法律市場的動機、可能的途徑和重點領域、迄今所作的舉措(特別是在亞太區)、增長的潛在障礙以及在法律界取得成功的可能性。

有些人可能會感到似曾相識,因為四大在90年代後期曾作過類似的行動,但在安達信會計師事務所因涉及安然醜聞倒閉,以及美國通過《薩班斯-奥克斯利法案》後,撤回了大部分法律服務。他們的撤出主要是出於監管原因。在2001年,安達信律師行是按收入計算全球第九大律師行。今次,四大似乎更有決心,尋求建立更加完整的模型。

為何選擇法律業務?

由於以下幾個原因,法律界對四大具有吸引力:

  • 全球外部(即律師行)市場巨大。估計全球市場價值在6500億至7500億美元之間。當然,這涵蓋所有從業者,從最大型的國際律師行,以至獨立從業者,涉及廣泛的客戶和執業領域。
     
  • 全球法律市場非常分散。即使收入最高的律師行(2017年Kirkland & Ellis的收入為31.65億美元),在全球法律市場的份額也不到0.5%。相比之下,四大會計師事務所主導著主要上市公司的審計市場,而其諮詢部門是重要的全球業務。
     
  • 四大認為法律與他們的許多工作領域可互惠互補,與其他服務相結合,以開發和推廣可有效銷售給客戶的「產品」和「解決方案」。
     
  • 儘管按照四大的標準,法律業務的槓桿相對較低,但具有顯著的盈利能力,他們看到在業務中加入法律元素來提高盈利能力的機會。
     
  • 他們認為律師相對被動,缺乏業務重點,認為不僅可以從相對高端的工作中獲得有利可圖的法律工作,而且可以從相對常規類型的工作中獲益。
     
  • 他們積極採用新科技。事實上,四大在科技和培訓方面的投入超過最大律師行的收入。他們認為面向客戶的科技有助開發客戶解決方案,為客戶提供具有價格競爭力的產品和良好的利潤空間。
     
  • 四大與主要客戶建立了深厚而成熟的關係和多個高層聯繫點,使他們能在較早階段直接向最終用戶提供服務,而無須通過法律顧問。
     
  • 四大的業務規模龐大。事實上,三大的收入已超過全球100大律師行的總收入。

但是,他們的許多市場日趨成熟。他們在大型企業審計工作的主導地位限制了增長。事實上,新興的監管壓力令大四大必須降低大型企業審計工作的百分比。此外,強制審計輪替和對非審計工作的限制,可能會限制該領域的增長。稅務業務通常增長良好,但通常是審計、顧問(無論名義為何)和稅務中規模最小的。由於法律通常是稅務業務的一部分,法律業務的增長為稅務業務提供了有利的增長機會,從而與審計和顧問相比保持了相對的權力和影響力。

他們提供甚麼產品?

四大的產品很大程度上正在不斷發展。只要有可能,他們顯然想將法律執業整個事務所整合,為客戶提供業務解決方案。這也有助他們將產品與傳統律師行區分,並有機會通過行政總裁、財務總監、營運總監或人力資源總監等,為客戶機構提供不同的銷售渠道。這種方法的另一個優點是減少對法律顧問的依賴,後者可能抗拒他們提供的產品,或寧願選擇傳統律師行。

在英格蘭和威爾斯等國家,四大已取得替代業務結構(ABS)許可,法律功能因而可併入主要業務。但是,在包括香港等其他司法管轄區,律師必須以「獨立」律師行形式運作。他們將通過建立跨專業團隊來減輕此類限制,但這類安排必須小心構建和運作,以確保符合當地的律師規則。

從他們的網站和其他文件來看,他們目前似乎集中於中端市場活動,包括移民、企業交易、企業重組、盡職調查及監管建議和合規問題。重點產品包括風險管理和風險審計、稅務結構和相關的公司重組(及相關安排,包括轉讓定價、知識產權許可和管理服務協議)、人力資源諮詢服務,包括移民、就業條款、薪酬結構、福利待遇和股獎勵措施,以及監管合規和培訓問題,包括洗錢、制裁合規和反賄賂程序。

但隨著法律能力增加,並與其他業務有效合作,他們也想發展更高價值、更高企業知名度的法律服務產品。在短期內,他們的重點是招聘和發展其法律能力,其中一些律師會帶來現有客戶和聯繫人,但這不是他們的核心焦點。律師的主要目標是律師行的合夥人,從而接觸現有客戶群。隨著合夥人對律師的信心增加,向他們介紹客戶的機會亦可望增加。下一步發展是與律師行其他夥伴合作,開發以客戶為中心的產品和解決方案,以提供給律師行的客戶。因此,律師的中短期優先工作是與律師行的其他夥伴建立關係,贏得信任,獲介紹客戶,共同開發客戶產品。

鑑於訴訟行為可能存在潛在利益衝突,他們在訴訟領域將尤其審慎。他們可能提供輔助服務,例如已有的法務會計,以及偵查或其他程序方面的協助。羅兵咸永道在其網站上聲稱會從事訴訟工作,但那是例外。他們會從事與稅務相關的訴訟,並可能在監管調查和合規問題方面發揮重要作用。

四大會計師事務所均表示,有意在2020年代初期開展全球收入最少為10億美元的法律服務。雖然看似雄心勃勃,但在許多市場中,他們確實現了年復合收入增長超過20%的成績,隨著他們的綜合服務發展得越廣越深,在可預見的未來他們應該有可能達到類似的增長水平。有懷疑的人可看看他們的顧問業務在過去約15年的增長,而安永和畢馬威在美國通過《薩班斯-奥克斯利法案》在2000年初出售了其原有的顧問業務。

他們做甚麼?

四大至今的焦點一直是法律能力的有機增長,輔以一些知名的律師。一般而言,他們希望律師能夠融入公司文化,避免高調的明星,因為他們的品牌和網絡已能接觸到廣泛的客戶。到目前為止,他們沒有與大規模的律師行進行合併,而是更傾向特定領域的小型律師行、團隊和個人。一旦法律概念獲客戶更廣泛接受,產品更吸引客戶,他們很可能會在適當時候嘗試更大規模甚至跨司法管轄區的合併。

今年早前,德勤在新加坡註冊了一項外地法律執業,由2017年從DFDL加入德勤的Rashed Idrees領導。安永在新加坡也與Dentons Rodyk & Davidson前高級合夥人Evelyn Ang建立了新聯營。羅兵咸永道成立了一間新的律師行,與WongPartnership前合夥人Rachel Eng、Norton Rose Fulbright前合夥人Natalie Breen、Ashurst新加坡前執行合夥人Keith McGuire和Taylo Vinters亞洲負責人Henry Goodwin合作。此外,今年早前,羅兵咸永道在香港成立了一間新的獨立律師行Tiang & Co,由之前服務KWM北京的David Tiang、曾任O’Melveny & Myers香港資本市場合夥人的Gigi Wood及O’Melveny前律師Joyce Tung領導。如前所述,香港目前不允跨專業執業,因此任何律師行都必須獨立經營和管理,但可與四大會計師事務所緊密合作。

四大在澳洲也很活躍,羅兵咸永道在2014年聘請了Tony O’Malley和Tim Blue,兩人都是KWM的高級合夥人,畢馬威在2017年聘請了KWM前行政總裁 Stuart Fuller,是他們在澳洲目標高級僱員的三個例子。

在美國,羅兵咸永道9月份在華盛頓成立了律師行ILC Legal,儘管該行初期不會提供美國法律意見。在6月,德勤收購了美國移民公司Berry Appleman & Leden的8個在美國以外的辦事處,並與該美國公司結盟。在10月,羅兵咸永道與全球領先移民公司Fragomen建立了聯盟。此外,安永8月份在英國收購了另類法律服務提供商Riverview Law。

四大繼續在英國進行具針對性的橫向招聘,在歐洲大陸的招聘範圍較小,因為歐洲 的法律服務通常更為成熟。

這些橫向聘用、建立新辦事處以及與現有律師行聯營的例子,清楚地說明了他們建立法律能力的野心和決心。

阻礙發展的因素

  • 衝突。許多司法管轄區的律師受制於嚴格的衝突規則,可能會限制他們為會計師事務所客戶採取行動的能力,特別是當律師行成為會計師事務所不可分割的一部分,而非「聯營」的獨立律師行時,這些衝突可能更成問題。
     
  • 規管。在大多數國家,律師行只能由合資格的律師擁有和管理。在提供捆綁式服務或解決方案時,這種規定將帶來一些挑戰。或許有變通的方法,,但在工作環境中可能會很複雜,也可能存在問題。
     
  • 審計。四大主導大型企業的審計工作,引起許多國家的監管機構和政客關注,尤其是當他們在客戶角色中出現衝突時。最少或會對可以提供給審計客戶的非審計服務的數量或價值實施進一步限制。中期內不能排除更激進的改革,加上核數師輪替,可能會限制律師的客戶範圍。
     
  • 文化。四大是大型全球管理業務,通常由明確的業務指標驅動。他們有多個管理層級。在某些情況下,他們的國際結構主要基於國家而非全球方向。相反,律師往往對官僚主義和對管理的質疑不屑一顧。一些律師會對四大的營運方式感到沮喪,不一定能與同事「合作」設計和提供綜合產品。
     
  • 法律顧問的抗拒。許多法律顧問希望控制與外部律師的關係,覺得四大機構中的多重關係具有挑戰性。他們也可能質疑其法律產品的質量和成本。如上所述,由於四大最初並不想與現有的律師行競爭,如果他們能夠向企業提供綜合產品(包括法律產品),避過法律顧問和機構現有律師行的競爭宣傳,就可能不會構成問題。

總結

四大現在似乎正認真對待他們的法律業務。他們在歐洲和亞太區發展,顯示願意收購或加入其他法律服務提供商(包括律師行和替代法律服務提供商)。他們的策戰通常是開發與其業務綜合的法律產品。

他們樂意投資於資訊科技和培訓,因而能夠提供具成本效益的解決方案,對於年輕而充滿活力的律師也很有吸引力,這些律師可能對保守和自大的法律機構感到沮喪。

在短至中期,他們將繼續構建平台以開發產品。在此時間,他們不太可能直接與領先的律師行競爭,而是選擇戰場,針對低調但有潛在價值的領域,以證明他們的主張對客戶的價值。

他們面對許多挑戰,會犯一些錯誤。因此,儘管不宜誇大其短、中期影響,但低估它們對未來(如10年)的影響,同樣是錯誤的。有見其顧問部門的增長,可以想象四大之一到2030年全球法律收入將高達50億美元。

當然,若四大決定或被迫分拆或規限主要的企業審計工作,將增加開發新業務線的緊迫性,而法律幾乎肯定會成為其中之一。

信息很清楚。四大似乎決心發展法律產品。需時可能更長,困難亦比他們想像中大,但如果他們有耐心,就具有成功的規模、聯繫和投資能力。律師事行需要警惕四大的發展和產品,作好準備與他們競爭,而不是放棄四大目標的法律領域。

Jurisdictions: 

負責人,Jomati Consultants LLP

Tony Williams 是 Jomati Consultants LLP 的負責人,該公司是英國領先的國際管理諮詢公司,專攻法律界。 Jomati 的服務旨在支持律師事務所、 大律師事務所和企業內部法律部門解決一系列戰略問題。 在創立 Jomati Consultants 之前,Tony在高偉紳律師行擔任企業律師有 20 年之久,他離職前的職位是作為全球管理合夥人。2000 年, 他成為 Andersen Legal 的全球管理合夥人。2002年 10 月,他成立了 Jomati Consultants。 2012 年,Jomati 獲授予國際貿易企業的女王獎。2013 年,Tony 入選 National Law Journal 首届 50 位法律商業開拓者和先驅者名單,成為僅有的兩位非美國本土人士之一。Tony 是「法律大學」的客座教授, 同時也是律師監管局委員會的非執行成員。