在首次公開招股中實行「混合媒介要約」不容忽視的重要性

我們曾在2013年4月就證券及期貨事務監察委員會(證監會)及香港聯合交易所有限公司(聯交所)於2010年11月25日聯合發表關於批准「混合媒介要約」建議的諮詢結論,致函《香港律師》。該函刊登於2013年4月出刊的《香港律師》。

若上市申請人符合《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)的條件,上市申請人在公開招股時可發出紙本申請表,而無需附 上紙本招股說明書。實質上,這些條件要求上市申請人確保在指定地點免費派發招股說明書的印刷版本,同時附有可在聯交所及其本身的網站上免費下載的表格。

眾所周知,香港公開招股的招股說明書往往有數百頁、幾寸厚。「混合媒介要約」的主要目的,是減少對印材的需求,鼓勵在首次公開招股中使用電子媒介。

我們早前來函嘗試推廣實行「混合媒介要約」 (由於尚未被充分利用),現在我們希望繼續鼓勵這種方法。自2011年2月引入該要約起至2017年12月31日以來,835宗首次公開招股中共有23宗實行「混合媒介要約」。同期實行「混合媒介要約」的趨勢請見下表。

統計數據顯示,雖然新的首次公開招股總數有所增加,但「混合媒介要約」的實行並沒因此而增加,其使用的規律性在絕對值和百分比方面都正在下降。例如,在首三年間(2011-2013)的275宗首次公開招股中有11宗(4%)實行「混合媒介要約」;但在過去三年間(2015-17),438宗中只有9宗(2%)實行該要約。

從上述統計數據可見,「混 合媒介要約」並未取得成功,亦需要進一步推廣,以鼓勵上市申請人在進行首次公開招股時考慮使用該方法。法律界作為本地資本市場的重要參與者,也有責任盡可能使用最能保護環境的工作方式。聯交所於2018年7月更新了指引信HKEX-GL81-15(混合媒介要約指引),我們建議同業仔細閱讀該信,並盡力教育客戶實行「混合媒介要約」。向上市申請人和保薦人提供適當的教育而使社會獲益這是一種社會責任。

推廣「混合媒介要約」的工作應該簡單直接,因為它對各方都有下列明顯好處。

1) 提高向準投資者傳送訊息的時間和成本效益﹔

2) 節省印刷、送遞和處理印材的資源;

3) 透過降低成本,提升香港作為國際金融中心的競爭力;及

4) 通過數碼化履行社會責任,增強香港作為前瞻性金融市場的聲譽。

此外,我們想重申先前就《上市規則》所建議的修訂,即:

「上市申請人在公開招股中派發招股章程時,必須實施混合媒介要約,除非該申請人能夠提出合理原因以作解釋,而該等理由必須在其招股章程中披露。」

這與聯交所的《主板上市規則》附錄十四所載的《企業管治守則》中的「遵從或解釋」做法相似。

為鼓勵上市申請人採用「混合媒介要約」方式進行首次公開招股,聯交所亦可考慮減低其首次上市費用(甚至完全豁免其上市費用)。

在過去幾年,我們看到印刷報紙和雜誌逐漸被電子版本取代。同樣地,我們認為紙本招股說明書亦應該出現這種轉變。長遠來看,我們認為應該取締紙本招股說明書,要求所有首次公開招股採用「電子招股說明書」。

我們正處於環境風險上升的時代,而企業世界亦不能免除這些風險所帶來的後果和責任。全球社會正迎來更多實踐環保的方式,而香港在這方面應該領先一步,否則就會落後於人。

我們促請證監會及聯交所聽取建議,協助推廣「混合媒介要約」,以達致上述聯合諮詢結論第15段所載的目標。我們希望這亦能鼓勵其他公司採用負責任的電子招股說明書方式。

 

David George-Carey亦參與了本文的撰寫。

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衛達仕律師事務所合夥人

孫志偉律師為企業法律顧問團隊的合夥人。他具逾17年的企業融資經驗,專門就香港交易所主板及創業板進行的首次公開招股提供諮詢,包括房地產投資信託的上市事宜。 他在併購,企業重組,香港上市規則及本地證券監管規則的合規事宜上亦擁有豐富經驗。孫律師是特許公認會計師公會的資深會員及香港會計師公會會員。