在Prest案的背景下看一看上訴法庭最近的CWG案

2013年,Prest v Petrodel [2013] UKSC 34掀起一場家事法的爭論,法律界人士意見分歧。爭論點是,資產由公司實益擁有但控制權在一方配偶手中,家事法庭在這情況下能否揭開公司的面紗。案中的丈夫實際在英國買了多個物業,該等物業是以離岸公司名義購買的。

上訴法庭裁定,家事法庭不應准許在資產分配中計入該等物業,因為公司才是該等物業的實益擁有人,並且支持普通法的原則,認為家事法沒有甚麼情況需要特別處理,法庭不能揭開公司的面紗。即使一間公司明顯由婚姻一方運作,該公司也不能被視為該方的化身,不過涉及某些不正當行為的則屬例外。然而,最高法院裁斷,根據案情,由於各公司購買該等物業的資金是全數由該丈夫提供,可以推斷存在以該丈夫為受益人的歸復信託,因此作出對妻子有利的命令。

由於香港和英國的法例很相似,香港法庭經常向英國借鏡。最高法院的裁決因而在香港具有相當的影響力。舉例說,2016年6月在CWG v MH(在離岸公司的權益)CACV 80-83/2013,香港上訴法庭考慮一宗案件,案件涉及多間離岸公司股份所有權的糾紛。在這宗案件,丈夫聲稱自己在所持有的公司股份中,不享有法定所有權的實益權益,各公司同樣持有在岸資產,不過資產都是由離岸公司持有。

CWG v MH,1997年香港主權移交前向離岸公司配發部分股份的目的是要保護資產。與Prest案一樣,法庭特別考慮丈夫在配股前後是否一直能夠使用、控制香港公司,並且擁有香港公司的權益;該等公司的股份由離岸公司持有。法庭裁斷,他有權取用各公司附屬公司的相關資產,而他個人與其中一間公司的聯繫是特別明顯的――他的子女獲免租住在該公司持有的物業裡;他的多部老爺車停泊在該公司持有的辦公地方;該公司也全數支付他的家庭開支,包括岳母的信用卡開支。上訴法庭同意原審法官認為,這些相關資產可以計入將予分配的婚姻資產,並認同原審法官根據過往的行為考慮真實情況。丈夫的披露被發現並不完整,因此作出的推斷對他不利。

這宗案件亦可被視為一個提醒:法庭可以計入一方有權取用的財富和資產,不論財富和資產是否別人送贈的禮物,只要是該方在生活上慣常享用的就可以了。在這宗案件,證據證明案中丈夫不僅收取母親給他的零用錢,還積極地參與母親的生意業務。

有案件的情況是,資產是代表其他家庭成員持有的資產,或者是透過法團或信託結構持有的資產;這些案件在香港法庭席前爭議的,通常是實益擁有權。在離婚和解中考慮複雜的離岸公司投資時,應當記住Prest案的原則。

 

衛達仕律師事務所專業支援律師

Philippa是離婚和家庭事務的專業支援律師。她是一位婚姻事務律師,負責處理家事法、信息管理、法律寫作和出版物的各方面事情。

助理律師,衛達仕