專訪 高育賢 富而德律師事務所 中國區主席

高育賢律師事業生涯蘊含着多個「第一」。她是富而德律師事務所權益合夥人中的首位華人女性,也是首位出任中國區主席的合夥人;她也是香港聯合交易所上市委員會的首位女主席。就如她的人生格言:「生命由自己創造,永不永不永不言放棄」 — 高律師做到了工作和生活兩者兼顧,婚姻幸福,兩名子女長大成人後與母親仍會彼此傾訴心事。

高律師在香港出生和長大,年少時不大愛上學,成績總是「滿江紅」。有一次,她竟在夢遊時請母親在她紅色的成績單上簽名!13歲那年,她離港赴英國的一間修院寄宿學校「被他人教育」。由於英語能力不佳,最初她感到頗為吃力,但很快便開始享受箇中的樂趣:那所學校功課不多,大多數時間是與同學一起進行小組研習。然而,樂趣過多便促成了惡果,她的學業成績讓她進不了大學。「那是我人生遭遇的第一個重大挫折。」幸好她能迷途知返,於是發奮圖強,最後取得兩個「一級」:一個是現稱為西敏大學的法律學士學位,而另一個是劍橋大學的法律碩士學位。「我和家人都為此感到如釋重負,因為這證明了我有一個不錯的腦袋。挫折不等於失敗,但前提是,你必須以積極的態度來面對,並從中汲取教訓。多年以來,我一直深信一個人可以持續成長。我認為自己是起步較慢的一個人,而且至今仍在繼續學習!」

法律本來並非高律師的首選事業。她小時候學過縫紉,而這也許是她對時裝設計特別感興趣的原因。「我甚至曾經為母親縫製過一件旗袍,而我是經常懷有創作激情的!」然而,高律師的父親認為時裝設計不算是一門專業,而高律師知道父親不會反對她唸法律。高律師曾在倫敦的一家中型律師事務所任職(兩年見習和兩年執業)。她當時並沒有考慮在大型律師事務所工作,原因是當時有傳言說,大型律師事務所的見習律師大部分時間都花在影印工作上,但「其實這比事實差得遠,尤其是在今天。」

香港在回歸中國之前的10年經濟正值發展蓬勃,高律師認為那是她回港發展的適當時機;而另一個吸引她回流的原因,是可以聘用負擔得起的家庭傭工。「我不再需要自己熨衣服了!」高律師接獲不少聘書,但她最後選擇了富而德律師事務所。那時,富而德在香港仍是一家規模較小的律師事務所 — 只有三名合夥人和大約五名助理律師。

高律師並沒有打算專門從事IPO方面的工作。「我以為在一家規模較小的律師事務所工作會有機會處理各種業務,但是我花了三年時間在飛機融資的業務。這是一項很活躍和十分辛苦的工作,但我從當時的資深合夥人 — 一名當時在資產融資領域鼎鼎大名的權威身上學到許多有用東西。」此外,她也從其他合夥人學習如何處理併購業務。「總括而言,只要是客戶委託我們辦理的任何法律工作,各式各樣我都參與了!」

高律師在其律師事務所裡是唯一會說華語(其實只是會說廣東話)的人,因為另外僅有的一名中國籍律師在她進入富而德之後離職。因此,當北京邀請富而德(連同香港其他八家律師事務所)就中國國有企業如何在香港聯交所上市發表演講時,高律師成為不二之選。「我提出抗議並向他們解釋,我只懂說廣東話,不會說普通話,而且那時候甚至不懂甚麼叫上市,更別說要就這一專題發表演講!」然而,在其他人的協助下,最後她還是為這次演講作好準備。在富而德內部,倫敦辦事處的同事協助她撰寫演講稿;在外部,有翻譯人員為她將演講稿譯成中文,再由高律師的普通話導師協助重寫,使它成為「內地聽眾能聽懂」的中文。「我在整頁的講稿上滿滿的標註了漢語拼音,並且連續三星期像鸚鵡學舌一般練習,直至自己能夠將整篇講稿像輕歌劇一樣唱出來。」她的努力最終沒有白費 —「喜出望外地,我們獲得委託處理首宗在香港和紐約兩地上市的交易,而所涉及的企業,就是現在的中國石化上海石油化工。」這意味着,她還得繼續說普通話。

這一宗首次國有企業上市給高律師帶來難以忘懷的經歷。他們需要前往上海遠郊一小時車程的的金山區工作,那是一家規模十分龐大的石油化工廠,也是工人生活的一個市鎮。「我們的部分工作包括將該企業的盈利性業務與學校、醫院、餐廳、甚至法院等非盈利性的支援服務分開,這是我(或參與該項工作的其他人)以前從未試過的。該次上市取得了重大成功,而我察覺到,一輪巨大的上市浪潮即將到來。我告訴當時的資深合夥人,我們做上第一宗上市別人可能會認為是偶然,但如果可以做上第二宗,那就形成了我們的業績記錄。他於是告訴我去爭取第二個上市項目。我得償所願,以後的就不用多說了。」

高律師維持多元化的業務領域。除了上市工作外,她一直致力處理併購工作,當中包括許多複雜而新穎的交易,例如:三地私有化、香港最具改革性的銀行收購、跨境境外收購、中國大陸的證券合資項目,以及許多關於上市公司和非上市公司的收購和重組項目。「我現時的法律基礎,很大部份是早年在富而德香港辦事處那裡磨練得來的,這些經驗使我學會跳出思想框框,以及由零開始著手尋找解決辦法!」

高律師曾經面對許多挑戰,有些與交易有關,例如:建立上市網上預覽資料集或電子申購股份系統,以分別促進A股與H股同時上市及讓經紀人能夠較容易代客戶申請認購新股;有些與客戶的需求有關,例如:在一項巨型的收購和重組交易中準備四個不同的收購方式版本,以盡量減少停牌的時間;亦有一些與市場的需求有關,例如:不幸發生資料外泄,需要作出處理,並同時確保有關交易能繼續完成。「對我來說,新挑戰代表處理新事情的機會,以及能展示我們或我自己與眾不同,能發揮影響力的機會。我認為最重要的一點,是必須保持頭腦冷靜和認真思考,不要驚惶失措 — 如果需要多一點時間思考,大可逕自提出,不必有所顧慮 — 而假如有一杯好茶在手,則更可事半功倍!」

高律師同時提出了從事IPO工作的法律執業者應該做和不應做的一些事情。「首先我要指出一點,能夠協助一家公司籌備上市,既是一種榮耀也是一種責任。之所以稱它為榮耀,是因為我們有機會了解別人的業務,而這往往是一種非常有吸引力又能豐富閱歷的體驗,因為沒有兩家企業是完全一樣的,不管它是國有企業、民營企業,還是跨國企業。因而能夠協助一家企業成功上市成為公眾公司會帶來非常大的滿足感。上市募集得來的資金可以推動企業進一步發展,從而使公司、員工、股東和其他持份者得益。為一家公司籌備上市也是一種責任,因為處理一項與IPO有關的工作,須承擔多方面的嚴格法律和監管責任。」

高律師也分享了三件她認為不應做的事。對於處理IPO的律師,第一件不應做的事,是不要讓自己成為文件處理器,或僅為美化了的項目協調人。即使是初級律師也可以參與招股書和整個項目的工作,並應緊貼項目上的實質討論。第二件不應做的事,是不要只懂得複制和黏貼,讓自己受先例所限 —需要仔細思考項目的獨特要求,因為我們不能保證上一份招股書的內容同樣適合在這次使用。第三件不應做的事,是不論別人告訴你甚麼,切忌照單全收(即使是客戶告訴你的!) —必須提出探究性且經深思熟慮的問題。

那麼,有甚麼事是應該做的呢?首先,需要多花時間培養真正的法律技巧 — 這一領域所涉基本工具是相關的規則和條例 — 還需要鍛煉豐富的技術知識。在香港,這指研讀《上市規則》、上市委員會的上市決策、指引信、常問問題,並且了解每項規則和決定背後的理據。

此外,也需要關注證監會所發出的指引,以及證監會聚焦的事項。第二件應該做的事,是要以認真的態度進行盡職審查。須謹記運用「專業的懷疑態度」— 客戶付費給我們,並非只要求我們給他提供解決方法,同時也要求我們去提問;不單只向客戶提問,也需要向其他相關專業人員提問,而且所提出的問題有時需要夠尖銳。第三件應該做的事,是要確保正籌備上市的公司管理層和董事了解作為一家公眾公司的真正意義。律師在培訓董事方面扮演重要的角色 —「我時常告訴客戶,上市只是一家公眾公司生命剛開始的時候!」

對於未來的發展,「許多人都知道同股不同權架構的創新產業公司、同股不同權架構的美國上市公司以及尚未盈利或未有收益的生物科技公司,不久之後都可以在香港聯交所上市。」高律師補充稱:「這確是一個令我們市場感到振奮的新篇章。然而,許多打算利用這一新開放政策的企業是高風險的,甚至涉及高度投機性 — 因此,我們確實需要所有的專業人員均發揮其過濾功能,確保香港得以作為一個可持續發展的國際金融中心,並盡力使香港發展成為優質企業來港上市和籌集資金的首選地點。」

高律師心中所記掛的一件事情,是女性在香港上市公司董事會所佔的比例。「雖然有建議將多元政策披露提升為一項上市規則的規定,但並無要求在上市公司的資料中披露按性別劃分的數據,我懷疑這建議是否已經足夠。女性在香港上市公司董事會所佔的比例,於2018年1月1只佔百分之十三點八,而其他主要金融市場的統計數字顯示,當地的上市公司董事會的女性所佔比例達百分之二十五甚至更高,對香港而言這實在令人感到尷尬。問題可能在於上市公司沒有動力作出真正的改變,而在董事會企業管治層面過於表面化,未能讓有承擔的獨立非執行董事於這議題發揮其應有職能— 假若沒有途徑改善現狀,為何女性還要花時間擔任董事會成員?」

此外,高律師亦參與其他公職。她曾在旅遊業議會擔任了8年的獨立非執行董事。「我深切了解到,一個自我監管的組織未必是解決旅遊業所面對的某些問題的最佳方法。政府終於在15年後對此作出一些舉措,目前正在籌組一個法定機構,以盡快對導遊及旅行社作出規管。我在旅遊業議會擔任公職期間,曾經協助修訂旅遊業議會的章程,讓政府可以委任更多獨立董事進入董事會,以及容許提名候選人直接參與董事會選舉。」高律師目前擔任香港證券及期貨事務監察委員會的非執行董事、香港公司收購及合併委員會副主席,以及投資者賠償有限公司的主席。此外,她曾於2006年至2012年服務香港聯合交易所上市委員會,在前三年擔任副主席,後三年擔任主席。高律師亦曾擔任香港金融管理局外匯基金諮詢委員會委員,以及中國證券監督管理委員會併購重組專家諮詢委員會委員。

「在這些委員會擔任公職,需要作出很大的承擔 — 記得我在擔任上市委員會主席時,每個星期三晚上都需要整夜埋首於招股章程中,而在周末召開政策會議之前,我需要不停地閱讀文件,思考如何引導大家進行討論,以便各成員能夠就相關議題進行具建設性的辯論,並作出明智的決策,以促進我們市場的發展。令我最難忘的,是與各委員之間的互動,以及從中學習和磨練的機會。我認為法律執業者必須發出強而有力的聲音,讓監管機構關注到實際執行和法律方面的問題。」

高律師近期獲委任為國際財務報告準則基金會的22名受託人之一,該會負責規管及監督制定國際財務報告準則的國際會計準則理事會。「我非常珍惜這一機會,因為我認同該基金會的使命,那就是:讓所有司法管轄區採用同一套全球性會計準則。它是一個真正的國際組織,就我而言是另一個大好的學習機會!」

關於法律界的未來發展,高律師認為律師必須作出調整和接受改變。儘管近年興起人工智能以及其他科技創新,但法律業務畢竟是對人的行業,與它密不可分的是經驗、判斷、關係、人與人的接觸;這些都是法律專業內不會被淘汰的重要元素。

對於有意投身法律界的人士,高律師給予他們的一點意見是:「我很慶幸自己如此熱衷從事法律工作 — 儘管投身法律界並非我的原意!律師的工作很辛苦,並且競爭越來越激烈。所以,如果你純粹是為了取悅父母,又或只是為了賺錢,那麼我勸你不要選擇當律師。如果你考慮以法律作為終身事業,我希望這是因為你相信法律所能發揮的力量 — 它滲透了我們社會的每一層面,而你希望盡一己之力去維護它,並幫助和影響其他人做應做的事!」


1 恆生指數(恒指)50家上市公司

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《香港律師》編輯
Legal Media Group 湯森路透 

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