最高院公布公司法司法解釋 (四)

2017年8月25日,最高人民法院(「最高院」)公布《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定 (四)》,自2017年9月1日起施行。

該等規定是最高院對2013年《中華人民共和國公司法》第四次作出的司法解釋,也是繼2016年4月發出徵求意見稿之後公布的規定。

該等規定的定稿澄清公司法若干問題,其中包括下列各項:

公司決議的效力

  • 公司股東、董事及監事可提起訴訟,質疑決議的效力。
  • 因為程序有輕微瑕疵而要求撤銷決議的,法院不予支持。
  • 決議被法院判決確認撤銷或無效的,公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關係不受影響。

股東的知情權

  • 前股東只要有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害,可查閱並複製其持股期間的公司特定文件材料。
  • 該等規定界定何謂「不正當目的」,如股東有「不正當目的」,公司可拒絕股東查閱公司會計賬簿的要求。
  • 公司股東及其代理人如披露行使股東知情權而獲得的商業秘密,須就此承擔法律責任。

股東的利潤分配權

股東未提交載明具體分配利潤方案的有效決議的,法院必須駁回其要求分配利潤的請求,但該股東能夠證明另有股東濫用股東權利(如隱瞞或轉移利潤)導致公司不分配利潤的情況除外。

執行優先購買權

  • 擬轉讓股權的股東可以書面或「其他能夠確認收悉的合理方式」通知其他股東其股權轉讓事項。
  • 「同等條件」指全面考慮價格、支付方式及期限等因素。
  • 股東擬轉讓股權而另有股東試圖行使優先購買權的,轉讓股東可以放棄轉讓,但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

衍生訴訟

該等規定澄清多個關乎股東衍生訴訟的程序問題,例如公司被列為原告的情況、利益及訟費的分配等問題。

市場回應

中倫律師事務所合夥人方建偉

「解釋(四)闡明了若干對股東有切身關係並亟待澄清的問題,股東現在有強力武器保護他們的權利和利益,包括撤銷某些決議、有權查閱和複製若干文件等等。就此而論,解釋(四)很有可能掀起新一輪訴訟浪潮,特別是股東為公司權利提起的訴訟――公司現時在某些情況下須承擔合理訟費,也很有可能引起牽涉中外合資企業夥伴的漫長爭議,且爭議不斷升溫。」

後話

任何中國註冊公司的法律顧問,或者中國註冊公司股東的法律顧問,會想細讀解釋(四),並採取措施確保公司同事了解解釋 (四)規定的保護。在某些情況下,法律顧問可能想尋求專家意見,以修訂公司的章程性質文件,並考慮作出可提出的請求或者針對可能提出的請求作辯護。

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