有關檢討《企業管治守則》的諮詢文件

香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)於2017年11月亦發表了有關《檢討《企業管治守則》及相關《上市規則》條文》的諮詢文件。

聯交所現時的企業管治框架包括(i)強制遵守的《上市規則》條文、(ii)「不遵守就解釋」的守則條文及(iii)可自願遵守的建議最佳常規。

為提高發行人和董事的整體企業管治水平,聯交所建議修訂《企業管治守則》及相關《上市規則》條文。

其中一項主要修訂是處理獨立非執行董事同時擔任過多公司董事職務的問題。聯交所建議,如果一名獨立非執行董事將擔任第七家(或以上)的上市公司董事職務,致股東通函中應額外提供董事會認為該候任獨立非執行董事人選可投入足夠時間的原因。

另一項修訂建議為,如候任獨立非執行董事為向發行人提供服務的專業顧問的董事、合夥人、主事人或僱員,或發行人核數公司的前任合夥人,其「禁止期」由現行的一年延長至三年。此舉旨在為提高評估潛在獨立非執行董事的獨立性準則。此外,聯交所建議在評估獨立非執行董事的獨立性時,涵蓋其直系家屬,直系家屬包括其配偶及未滿18歲的(親生或領養)子女或繼子女。因此,倘董事的直系親屬接受上市發行人的饋贈或財務資助,則其獨立性將受到質疑。

其他修訂包括:

  • 強制在上市發行人年報內披露提名政策及股息政策
  • 獨立非執行董事應至少每年與上市發行人主席舉行一次沒有執行董事出席的會議
  • 透過電子方式收取公司通訊時採用默示同意機制

律師會大致認同諮詢文件的建議。然而,聯交所建議延長專業顧問的「禁止期」,以及在評估獨立非執行董事的獨立性時,涵蓋其直系家屬,律師會認為儘管此舉可加強企業管治,但亦可能令上市發行人難以尋找適合其行業的人選。律師會意見書的全文可瀏覽律師會網站:

http://www.hklawsoc.org.hk/pub_e/news/submissions/20171206.pdf

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