有關香港無紙化證券市場的進一步諮詢

證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)、香港交易及結算所有限公司(「香港交易所」)及證券登記公司總會有限公司(「總會」)於2019年1月發表有關在香港實施無紙證券市場的經修改運作模式的諮詢文件,回應限期為2019年4月27日。這是香港就無紙化證券市場進行的第三次諮詢:第一次就無紙化證券市場的建議進行諮詢,已於2002年2月舉行,並於2003年9月結束。2009年12月就無紙化證券市場進行了第二次諮詢,並於2010年9月公佈了提案,該提案將取消代名人模式,並允許投資者在中央結算系統(CCASS)中以自己的名義持有無紙化證券的合法所有權。

最新的2019年提案(「修訂模式」)比2010年提案(「2010年模式」)倒退了一步,因為:

(a) 「修訂模式」不會實現無紙證券市場的「根本目標」- 在最新的諮詢文件中描述為「讓投資者可以選擇以自己的名義持有證券,而無需紙質文件」(第20(a)段)。相反,「修訂模式」將保留代名人模式,即在中央結算系統持有的證券的法定所有權將繼續以HKSCC-NOMS為代名人,而證券持有人將只擁有實益權益。

(b) 根據「修訂模式」,上市公司股東,如果他們(如目前的)選擇持有紙質股票的話,只能在公司股東名冊上登記為股票的法定擁有人(從而能夠以自己的名義出席股東大會並在大會上投票)。

(c) 然而,持有紙質股票的權利(並註冊為合法擁有者,享有所有與合法擁有權相關的權利)將:

i. 是暫時的–該諮詢文件指出,擁有證書股票的權利將只持續一段有限的、但尚未具體明確的時間–最終目的是完全淘汰紙質證券(見第107和120段);以及

ii. 並非總是可以獲得的–例如,在新發行的證券(在首次公開發行或股份權益)的情況下,發行人選擇只發行無紙化證券。

(d) 因此,目前證券持有人投票以及發行人與證券持有人溝通的複雜安排將繼續存在。可以說,「修訂模式」比現有模式更複雜,
因為:

i. 通過新的USI和USS賬戶而持有證券的投資者必須通過股份過戶登記處與發行人溝通。對於USS賬戶持有人,這將通過他們的保薦結算或託管商參與者(「保薦CP」)和香港交易所系統進行。因此,所有指示(包括投票指示和公司行動權利的行使﹙例如,選擇代息股份或與發行人來往﹚)將通過「保薦CP」進行;

ii. 在「修訂模式」下,公司行動指示將實質上保持不變,並將繼續通過香港交易所系統
傳送;

「修訂模式」的主要好處是將在香港中央結算有限公司和股份過戶登記處的系統之間引入電子接口,以方便無證書股份進出香港交易所的系統。然而,鑒於需要很大量工作修改法規和證監會的指引,而且,當所有主要的國際證券市場(包括紐約、倫敦、上海和深圳)以及許多其他市場(包括新加坡、印度和菲律賓)都可以進行無紙化交易時,香港仍不會有一個完全非物質化、固定和透明的證券市場,因此該建議的有限修改實在令人失望。香港必須糾正這種情況,以確保香港交易所被視為一個現代化、創新與優先保障投資者的市場。

建議的其他更改包括:

(a) 鑒於股份過戶登記處在「修訂模式」下的作用越來越大,要負責證明和實現上市證券的法定所有權轉讓,所以應對其制定更嚴格的監管制度;

(b) 由於濫用取消限制(投票代表的人數)導致擾亂股東會議的情況,建議將重新規定每位股東不得超過兩名投票代表;

(c) 提交投票代表資料的截止日期將從會議前48小時改為會議日前一個明確的工作日—工作日不包括星期六和星期日;

(d) 建議的改革將需要修改香港交易所的上市規則、證監會的守則和指引,以及中央結算系統的規則和運作程序,以及就此進行公眾諮詢;及

(e) 關於印花稅方面,《2015年證券及期貨及公司法例(無紙證券市場修訂)條例》修訂了《印花稅條例》,以方便對非證書證券的場外交易加蓋印花。預計印花稅將通過股份過戶登記處和/或中介機構支付及收取,並要求該等機構申報是否應徵收印花稅以及是否已繳納印花稅。

Jurisdictions

Solicitor, Charltons Law, Hong Kong

With a background in banking and debt capital markets in London and Hong Kong, Kim joined boutique corporate law firm, Charltons, in 2003 and focuses on Hong Kong corporate finance regulation, including IPOs, listed company regulatory compliance, SFC licensing, funds, and debt capital markets.  Her main interest is the development of Hong Kong regulation to facilitate Hong Kong’s continued growth as Asia’s premier international finance centre.  Key areas of interest currently include continued broadening of access to Hong Kong’s stock exchange, crypto assets, crowd-funding, fintech, virtual banking and green banks.