樞密院就Nilon Limited v Royal Westminster Investments案宣判

Ian Mann合夥人,衡力斯法律事務所合夥人

樞密院就Nilon Limited v Royal Westminster Investments SA [2015] UKPC 2案宣判,釐清法庭根據2004年《英屬維爾京群島公司法》第43(1)(a)條更正英屬維爾京群島公司的股東名冊的權力。

本案背景比較複雜,但基本上兜兜轉轉的總是離不開一份口頭協議;該協議由Varma先生(協議一方)與Mahtani家族的多名成員(協議另一方)訂立。兩方對該協議的條款起了一些爭議,Mahtani家族指稱Varma先生已經同意在英屬維爾京群島成立一間公司(Nilon Limited),然後促致將該公司的股份發行給Mahtani家族成員。Mahtani家族成員向Nilon Limited支付款項(他們認為支付的是認購款項,但Varma先生聲稱是貸款),之後收到中期付款(他們認為是股息,但Varma先生聲稱是利息),但實情是Nilon Limited沒來沒有發行任何股份給Mahtani家族成員。他們因為Varma先生違反合約而針對他提出申索,也針對Nilon Limited提出申索,要求Nilon Limited更正股東名冊,顯示他們是股份持有人,他們聲稱有關股份是已在口頭合約協定發行給他們的股份。

樞密院必須裁定的爭議點,是Mahtani家族成員要求Nilon Limited更正股東名冊時,有沒有「充分的可爭辯的理據」支持。如果他們沒有,針對Nilon的申索便要被剔除,而針對Varma先生的申索亦會告吹,因為Nilon在英屬維爾京群島是「定錨被告人」,而針對Varma先生的申索是以此為依據(Varma先生不是英屬維爾京群島的居民,因此英屬維爾京群島法庭不會原本就對他有管轄權)。

Mahtani家族針對Nilon提出的申索,極端依賴英國上訴庭在Re Hoicrest Ltd [2000] 1 WLR 414一案的判決。初審時,法官Bannister裁定Re Hoicrest案被錯判,因此剔除申索。但東加勒比上訴庭卻推翻法官Bannister的判決,裁定Re Hoicrest案的判決正確。當事人其後上訴至樞密院,判決由Collins勳爵宣布。

Collins勳爵贊同法官Bannister的判決,裁定普通法有史以來的案例,都裁定在這種情況下是無權更正股東名冊的,Re Hoicrest案有違常理,因此推翻上訴庭的判決。相應地,Mahtani家族唯一的申索,便是就Varma先生被指違反口頭合約而提出的申索,是一項需要帶上英國法庭,而不是英屬維爾京群島法庭的申索。

雖然上訴案到此已算得上處理好了,但Collins勳爵接續補充一些附帶意見(obiter dictum),整體上是關於不便於審理的法院(forum non conveniens)這原則的。Collins勳爵批評上訴庭作出的意見,那意見是:爭議的相關標的是一間英屬維爾京群島公司的股份,因而意味「要審理Nilon股東與聲稱的Nilon股東之間產生的爭議的先決問題,英屬維爾京群島明顯就是合適的地方。」Collins勳爵不贊同這意見,確定案中主要的爭議點是合約的有效性,而哪個法庭是最合適的法庭這問題,應看成是合約上的問題,而不是公司法的問題。由於Collins勳爵是重要教科書Dicey Morris & Collins on the Conflict of Laws的主編,上述意見將會影響深遠。

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