法庭對ICC仲裁裁決的強制執行予以維持,增強其對強制執行的支持態度

U v A (unrep., HCCT 34/2016, 23 February 2017 per Mimmie Chan J) 一案中,原訟法庭駁回了一項撤銷命令的申請,而被要求撤銷的該項命令,是一項批准強制執行某項仲裁裁決的命令。在審訊過程中,法庭駁回了以下論點:(i) 答辯人(“A”)未能在有關的仲裁中鋪陳其論據;(ii) 該仲裁裁決所處理的分歧,並非提交仲裁的條款所預期者,或該項分歧並不屬該等條款所指者;及 (iii) 強制執行該仲裁裁決,會違反公共政策。

該宗案件(本文作者在有關的仲裁程序及法院程序中,作為申索人 (“U”) 的代表律師)顯示香港法院所經常強調的一點,就是:對仲裁裁決的強制執行抱支持的態度。基於香港法院的這一取態,《仲裁條例》(第609章)第86條所載述的各種情況(法庭可據此拒絕強制執行有關的仲裁裁決),都須以狹義的方式來進行詮釋;對仲裁裁決的強制執行,應當只視作「幾近是一項行政程序」;以及,法庭應該「盡可能地機械性」(參見 KB v S一案,曾經在2015年11月號的《香港律師》予以報導)。

背景

各當事方共同訂立了了一項協議(下稱“PAC”),當中訂明(除其他事項以外):U收購一家中國合營公司的多數股權;若干資產將會從第二答辯人那兒轉移至該合營公司;以及,變更合營公司董事會的成員組成。所產生的爭議,涉及後兩項規定。U展開了ICC(國際商會)仲裁程序(以香港作為仲裁地),並且獲得勝訴,仲裁庭判U可獲得強制履行(specific performance)、損害賠償及訟費等濟助。

2016年9月,U獲法庭頒發一項命令,批准強制執行該項裁決;但A 在10月根據上述所提出的理由,申請將該項法庭命令撤銷。

裁定及主要重點

原訟法庭法官陳美蘭就A所依據的理由,作出若干強調(除其他事項以外)如下:

在法院裁定某一當事方不能鋪陳其理據之前,其所投訴的行為,必須被證明為是性質嚴重,以致正當的法律程序受損,又或是該仲裁裁決的結構整體性受到懷疑。然而,只要當事方有機會就任何可能影響有關仲裁的決定(不論是在程序還是在實體上)作出陳述,他們是已經獲得提供正當的法律程序及公平的聆訊。基於這一點,陳美蘭法官拒絕接納A所提出的爭議,亦即是:由於仲裁員拒絕接納中國法院所作出的一項判決作為證據(該項判決據稱是與該PAC的有效性相關),以致他們未能鋪陳自己的理據。陳美蘭法官裁定,仲裁員在適當行使其於案件管理及程序方面的酌情決定權時,有權就證據的提交訂立時間表,而不論怎樣,A已經獲得提供公平及充分的機會,就該PAC的有效性向仲裁員作出陳述。

至於「所處理的分歧,並非提交仲裁的條款所預期者,或該項分歧並不屬該等條款所指者」等語句,它們只應當涉及與該仲裁所作之決定明顯不相關的,或在作出該仲裁之決定方面並非合理需要的議題。因此,李美蘭法官拒絕接納A所提出的爭議,亦即是:究竟U是否有權委任該合營公司的董事長,這並不在該項仲裁的範圍內。李美蘭法官裁定,整體而言,A已經就U聲稱其有權委任合營公司的董事長,獲得給予公平及充分的通知,以及準備和回答該等聲稱的十足機會。

此外,「有違公共政策」一語,是指背離香港在道德和公義方面的基礎觀念,而這一用語,不得作為一項涵蓋所有情況,並可隨時不加思索地運用的條文。陳美蘭法官拒絕接納A所聲稱的,由於該PAC並沒有獲得中國有關當局給予註冊和批准,因此屬於無效,故在香港強制執行有關的仲裁裁決,是有違公共政策。陳美蘭法官認為A所提出的主要爭議點是:該案的仲裁員裁定該PAC有效,是在法律上犯錯,但法庭在本案的責任,並非審視該仲裁員所作的決定是否正確。

法庭所作的該項裁定再次顯示,在缺乏強而有力理由的情況下,香港的法院並不願意撤銷仲裁庭所作的裁決。當事方在提出有關申請之前,必須深思熟慮,尤其需要謹記,法庭會向敗訴的申請人施加彌償訟費。

Jurisdictions: 

上海市方達律師事務所聯營阮葆光律師事務所 法律經理

馬修代表客戶在多個司法管轄區根據各種仲裁規則進行仲裁程序,主要涉及能源、基礎設施、建築和技術業。他能說中文,亦有在仲裁聆訊中擔任律師的經驗。

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