法庭支持仲裁,撤銷清盤呈請

香港法庭支持仲裁,在一系列展現法庭這一立場的案件中,Lasmos Ltd v Southwest Pacific Bauxite (HK) Ltd [2018] HKCFI 426(2018年3月2日)就是一例。該案的裁定是,在下列情況下,以無力償債為由把公司清盤的呈請應被撤銷:

  • 答辯人公司對呈請人賴以為依據的債項有所爭議;
  • 債項被指稱是根據合約產生的,關乎有關債項的爭議屬於合約的仲裁條款範圍之內;及
  • 答辯人公司根據仲裁條款,按要求逐步展開排解糾紛的程序,並按照《公司(清盤)規則》(第32H章)第32條規則,提交誓章確認有關事項。

主理高等法院「公司案件審訊表」(Companies List)的法官的判決書,嚴重偏離過往在香港的想法――包括(i)基於無力償債的公司清盤呈請不會因為仲裁而被擱置,即使債項的產生與包含仲裁條款的協議有關亦然(2014年9月《業界透視》的「股東爭議的可仲裁性」);(ii)反對清盤的答辯人公司應該證明其有真誠並有實質理由支持的答辯。

法官的推論極度倚重源自英格蘭及威爾斯、新加坡等司法管轄權區的判例法發展、《仲裁條例》(第609章)第3條的「目的及原則」――「當事人自主權」(party autonomy)――和本地法庭逐步支持仲裁的立場;所有詳情載述於論據充分的判決書之中。

判決亦訂明可以有「例外情況」,在例外情況之中,債項受爭議的債權人會有充分理由發出清盤呈請,即使有關爭議看來在仲裁條款的範圍之內亦然。什麼是「例外情況」?這個可以是另案爭論的問題,不過法官在判決書舉了一個例子:呈請人能夠證明存在答辯人公司的資產被挪用的風險,以致有充分理由支持委任臨時清盤人。

Lasmos Ltd v Southwest Pacific Bauxite (HK) Ltd不只是一宗法律明顯改變的代表案件,有可能也有某些重要的實際後果。例如,按照有關發展,假若答辯人公司對債項有所爭議,而清盤呈請是建基於被指屬於合約中仲裁條款範圍內的債項,香港法庭通常應該撤銷呈請。

判決亦應限制一些呈請人的策略,所指的是限制呈請人藉清盤呈請逃避仲裁的意圖。要是締約方有可能其後想向法庭呈請,要求把公司清盤,或者有可能其後想利用其他在訴訟程序中可用的機制,他們就應該在合約加入仲裁條款之前三思。仲裁不是萬寧丹,有的情況可能最好是透過訴訟解決。

一般來說,香港使用仲裁服務的人會歡迎判決。

雖然按理值得在上訴庭檢討案中提出的法律原則,但撰寫本文時,明顯未有任何一方提出上訴。不過,法官裁定答辯人公司的爭議是基於實質和有力的理由,即使引用以前的法例,他也會撤銷呈請;有鑑於此,上訴機會看來有限。

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合夥人, RPC

 

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