港交所刊發有關企業管治常規的最新審閱報告及更新環境、社會及管治報告指導材料

引言

香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)於2018年11月16日刊發第10次審閱上市發行人企業管治常規(「2017/2018審閱」)所得的結果。

有關上市發行人企業管治常規的最新審閱報告

《企業管治守則》及《企業管治報告》(《守則》)於2005年推出,以維持高水平企業管治,而上一份報告已於2017年10月刊發,當中載有於2016年收集的數據(「2016年度審閱」)。

2017/2018年度審閱以400名發行人(「樣本發行人」)所披露的資料作為依據,範圍涵蓋:

(a) 遵守《守則》條文(「守則條文」)的情況;

(b) 根據《守則》的強制披露要求(「強制披露要求」)所作的披露;及

(c) 根據《守則》的建議披露資料(「建議披露資料」)所作的披露。

審查樣本發行人遵守守則條文的情況

2017/2018年度審閱結果顯示樣本發行人高度遵守《守則》。36%的樣本發行人表示完全遵守所有守則條文,較2016年度審閱增加2%。幾乎所有樣本發行人都遵守了70條或以上守則條文。

低於90%遵守程度的兩項守則條文為第A.2.1條及第A.4.1條。

A.2.1:主席與行政總裁的角色區分

守則條文第A.2.1條規定主席與行政總裁的角色應有區分,不應由一人同時兼任。

該項守則條文的遵守率為64%,較2016年度審閱增加1%。偏離該項守則條文的兩個常見理由是:(i)由同一人提供一致的領導、有效籌劃、長遠業務策略的實施;及(ii)公司架構足以應付由同一人擔任主席與行政總裁這一潛在問題。

聯交所認為,守則條文為第A.2.1條能提高公司的穩定性,原因是行政總裁可專注於策略、營運及架構組織的問題,而主席則可監督管理層、領導董事會及促進良好管治。

A.4.1:非執行董事有指定任期,但連選可連任

守則條文第A.4.1條規定非執行董事應有指定任期,但連選可連任。

此項守則條文的遵守率為85%,較2016年度審閱下跌3%。聯交所認為發行人應將守則條文第A.4.1條與輪流退任的做法分開處理,儘管二者的目的都是透過定期重選董事,以防董事會成員一成不變。

檢視樣本發行人根據《守則》的強制披露要求(第G節至Q節)所作的披露

為了遵守強制披露要求,發行人必須在其財務摘要報告(如有)及年報中列載由董事會編製的企業管治報告(《企業管治報告》),當中必須包括所有在《守則》第G節至Q節所列明的資料。發行人若未能符合此項規定,將被視作違反《上市規則》。

2017/2018年度審閱結果顯示90%的樣本發行人遵守了第G、H、J、K、L.(a)-(c)、N、P及Q節的要求,而第I、M及O節的遵守率為67%至82%。

就2017/2018年度審閱而言,聯交所主要檢視第L.(d)節有關董事會轄下委員會的工作及多元化政策的披露質素。

董事委員會工作概要

逾95%的樣本發行人都能夠闡述委員會的職責及職能、組成以及有關委員會會議的詳情,披露的質素則較為參差。於描述其政策及準則時,差強人意的披露傾向是聯交所認為,因應各個董事委員會的工作提供詳實的概述,會有助股東及投資者瞭解董事委員會的工作,故此可提升透明度並希望從而提高問責性及董事會效率。

聯交所認為,該等披露加強董事會轄下委員會的透明度,並提升問責性及董事會效率。

董事會成員多元化政策

第L.(d)(ii)節要求發行人披露其董事會成員多元化政策或政策概要。

大部分樣本發行人確認董事會已採納董事會成員多元化政策,有一些只作如是報告而沒有披露政策本身。

聯交所鼓勵企業根據自身具體需要釐定可計量的目標,並披露已經達成的任何進程。

檢視樣本發行人根據《守則》的建議披露資料(第R節至T節)所作的披露

聯交所建議發行人在《企業管治報告》中披露《守則》第R至T節所列明的資料。

就第R節(即高階管理層的股份權益)而言,92%的樣本發行人並無披露高級管理層的持股量。至於第T節(即管理層職能)方面,92%的樣本發行人披露了董事會與管理層之間的責任分工。

聯交所認為建議披露資料項下的資料如果已在《企業管治報告》以外的地方披露,發行人應引用參照,以確保持份者能夠輕易找到《企業管治報告》要求或建議的資料。

影響

該等影響意味著發行人應:

(a) 避免採用公式化的披露;

(b) 就敘述聲明作詳細闡述;

(c) 因應公司特殊情況制定適用的披露方案;及

(d) 引用參照使披露更為清晰及避免重覆披露。

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