股東查閱公司文件

你如果從合資格股東根據《公司條例》(第622章)第740條向法庭提出的查閱公司紀錄或文件申請去作評價,並不會明白有時看來不大有「股東行動主義」的司法管轄區。

六年多以來,合資格股東一直利用這條文及現在已廢除但與之相等的《公司條例》(第32章)第152FA條來查閱公司紀錄。第152FA條在2005年7月生效,不過一直到2011年才被使用。法庭應用於第740條的一般原則大體上與應用於第152FA條的相同。

除了顯示有關申請是真誠提出並且是為正當目的而查閱有關紀錄或文件之外,申請人必須說服法庭行使法庭酌情權,酌情批准有關申請及所要求查閱的文件範圍。

實際上,未有證明這門檻難以跨過。事實上,如果受屈的股東能夠「扎中法庭的良心」,這是個很好的開始。判例法雖然取決於具體事實,但支持以下與第740條的申請有關的觀點:

  • 申請者需要有足夠證據,證明有合理論據調查與指明交易有關的公司事務(越具體越好)。有關交易應該是損害申請人作為股東的合法權利的交易;
  • 申請人是被其他理由(可能是股東和公司激烈爭拗的事)推動並不阻礙濟助;
  • 法庭善於拒絕「無確定目標的試探訊問」,也善於拒絕所要求的文件範圍過於廣泛的申請。例如,申請人不能夠取閱自公司成立以來的一切文件,並且第740條的目的不是准許股東質疑管理層的例行決定。確切地說,股東可以索取的文件範圍可能很廣泛,但「記錄」和「文件」是有法定涵義的;
  • 假如有關申請在其他方面符合第740條的規定,申請人要求取得公司紀錄以助做好向某公司索償時所要做的準備工夫並不阻礙濟助。事實上,根據第740條提出的申請通常是其他訴訟的先兆。如有必要,法庭可附帶被查閱文件的使用條件,同時容許申請人與他或她的專業顧問共用有關文件;
  • 股東取閱公司文件的權利有別於董事權利,不過受屈的股東有可能是被攆走的董事;
  • 一般原則在私人公司的應用與在上市公司的應不相上下;

根據第740條作出的命令並不授權任何人查閱任何包含享有法律專業保密權的資料的紀錄或文件(第742條)。與訴訟比較,個人資料私隱的關注通常是放在次位的,如果需要的話,法庭可以准許改動不相關的資料(《個人資料 (私隱)條例》(第486章)第60B條)。

第152FA條向來被形容為一種「強大的權利」。2017年有更多股東高調地根據第740條提出申請,看來情況有可能在2018年繼續下去。

 

 

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