船東應為船舶管理人所簽訂租船合約負責嗎?

胡慶業高級律師,柯伍陳律師事務所

導言

在船務行業中,由主管船東或代表船東的代理人,與代表承租人的船舶經紀達致租船合約是常見的事。這些做法可能導致雙方各自的權利和責任問題。

Navig8 Inc v South Vigour Shipping Inc and Others[2015] EWHC 32 (Comm.),英國商業法院裁定船東不需就管理人簽署的租船合約,撤回船舶服務而負上違約責任。

背景

在Navig8一案中的申索人是4艘Aframax油船的承租人(「承租人」)。第1至第4名被告人分別為四艘船的註冊船東(統稱「註冊船東」)。該等「註冊船東」為南豐集團的集團公司。第五被告人,Star Maritime Management Co.Pte.Ltd.("SMMC")聲稱是「註冊船東」的代理人。

在2012年4月13日,由 SMMC(聲稱代表「註冊船東」)和「承租人」的經紀人Poten & Partners,(代表「承租人」) 簽署了租船合約 (「租船合約」)。尤其是,每份租船合約均載有「二船東在合約之簽署:SMMC」這個片語。

四艘船隻在租船合約終止之前退出服務。「承租人」因此起訴「註冊船東」和SMMC違反合約。

「承租人」聲稱SMMC是「註冊船東」的代理人,亦因此,SMMC(即「註冊船東」的代理人)及「註冊船東」(即SMMC的委託人)兩者在法律上均受租船合約之約束,及因把船隻退出服務而應負上違反租船合約的責任。

然而,「註冊船東」否認:(i) 他們是租船合約的締約方及 (ii)他們授權SMMC簽訂租船合約。

爭議的問題

在Navig8中出現的主要問題之一,就是「註冊船東」是否授權予SMMC以簽訂租船合約。

法院認為有強力理據表示「註冊船東」不同意SMMC可以代表「註冊船東」管理四艘船,原因如下:

  1. 雙方在2011年9月21日進行的會議期間沒有簽訂任何的正式商業管理協定;「註冊船東」及SMMC的代表均出席了該會議(「會議」)。
  2. 在沒有書面確認在「會議」期間達致商業管理協定的情況下,其後「註冊船東」及SMMC之間也沒有書信文件的往來以達致商業管理協定 ;
  3. 「註冊船東」製作的「會議」內部備忘錄沒有記錄商業管理協定 ;及
  4. Mr.Pal(SMMC的代表)製備的、準備與「註冊船東」的後續會議用的文件,亦沒有表示出SMMC與「註冊船東」之間有商業管理協定。

考慮過證人所作的證詞(其中Mr.Pal在法庭沒有給予口頭證供),法院得出結論,認為根據相對可能性的衡量標準,並無證據顯示「註冊船東」明確授權SMMC代表「註冊船東」與「承租人」簽訂租船合約。

在這種情況下,英國商業法院裁定「承租人」未能證明SMMC獲「註冊船東」授權替其修復四艘船隻。

裁決

在Navig8一案中,「承租人」對「註冊船東」提出的索償被駁回。

至於對SMMC的索償,法院認為SMMC須對「承租人」,就違反黙示的職權保證,承擔損害賠償的責任。損害賠償的衡量,是租船合約的價格與違約日期當時市場評估的價格之間的差額。

影響

Navig8是一個重要的案例,其中強調了需要清楚和明確地授予權力給代理人或管理人,以代表船東簽訂協議。對於代理人或管理人,他們應確保他們有明確職權(例如,由船東給予的書面確認)代替船東行事,否則他們可能,根據一據稱代表他們「委託人」商定的租船合約,須承擔損害賠償的責任。