通過仲裁來解決演藝合約爭議: 香港及新加坡的事例所喚起的關注

「年輕人,法院只是作出法律規範,而並非尋求公義的地方。」小奧利弗·溫德爾·霍姆斯。

演藝界人士與其經理人的合約糾紛,有日漸上升的趨勢。當中的爭議,有源於專利權費,或源於藝人所擁有的知識產權,又或是源於藝人要求取消對其不利的合約。傳媒通常會對此等爭執大幅報導,因此要找一些現實例子絕不困難。最近期有關此類性質的爭議,可舉Kesha與Dr. Luke二人之間的作為其中一個例子。Kesha要求法庭裁定她與Dr. Luke及其唱片公司所簽訂的唱片合約無效,後來這爭議在國際間成為了頭條新聞。

事實上,此等爭議很多時候都需要對簿公堂,由當事雙方在庭上解決,並因此將演藝與法律這兩個截然不同的領域扯在一起。假如我們從不涉及任何情感的法律條文來看待有關事件,這兩個不同領域被扯在一起,似乎不會帶來什麼人們不欲見到的後果。然而,假如我們從創作靈感稍縱即逝,以及藝術自由本性脆弱這兩方面的特質來看,便會感到的確存在不公平的地方。我們試從香港一宗與歌手合約有關,且經常被援引的法庭判決,來回顧當中所帶來的沉重教訓,並認識到以仲裁程序來解決歌手和藝人的合約爭議,而放棄倚靠訴訟程序,這才算是上策。

Hummingbird

Hummingbird Music Limited v Dino Acconci and Giulio Acconci (HKCACV No. 40/2009 of 5 January 2010 on appeal from HCA No 836/2007 of 22 January 2009) 一案中,法庭審視了由Hummingbird(由一個富裕的澳門商人家族所經營的一個藝人中介機構)與Dino和Giulio Acconci(一個取名Soler的香港搖滾樂二人組合) 簽訂的若干歌手與經理人合約。

Soler先後在原訟法庭和上訴法庭上指稱,Hummingbird並沒有詳細向他們交代他們的演出收益,並且曾經以侮辱和有損尊嚴的態度來對待他們。此等情況導致他們與經理人之間的關係破裂,並達至無法挽回的地步,最後他們只得單方面終止其與經理人之間的合約。Hummingbird在原訟法庭,就Soler要求終止經理人合約一事提出反對,並要求法庭頒令,強制Soler履行合約,以及宣告該等合約具有約束力及可強制執行,並頒令Soler須就其違約一事給予損害賠償,以及頒發數項其他禁制令。對於Hummingbird的此等舉措,Soler同樣要求法庭頒發禁制令,以及命令Hummingbird須就其違反受信責任一事給予損害賠償,又或是法庭作出宣告,Soler與經理人所簽訂的協議由於構成行業限制,因此屬於無效及不可強制執行。

原訟法庭駁回了當事雙方的強制履行申請,並指出雙方之間的互信關係假使已告破裂並且不可挽回,便不能對其實施強制履行,因為就此等合約的本質而言,雙方之間存在互信是首要條件。上訴法庭駁回了Soler提出的抗辯及反申索(尤其是他們聲稱與經理人所簽訂的演藝人員合約具有行業限制性質),並裁定Hummingbird獲得500多萬港元的損害賠償。在上訴中,法庭確認該案所涉及的經理人合約,只在其存續期間才對雙方具有約束力,因此並不存在任何行業限制,而倘若有關的消極束縛就「該合約所欲達致的積極商業安排而言,只屬於附帶和正常的話」,便不會造成任何行業限制。

法庭最後裁定Hummingbird勝訴,而Soler最後因法庭的這項判決而宣告破產。由於此案曾經在亞洲及國際被新聞媒體大幅報導,故Hummingbird雖仍繼續作為一家本地音樂製作公司,但因它與Soler曾經發生經理人合約糾紛而不時備受外界質疑。出現此等局面,是否雙方所願意見到的呢?如果一開始時,雙方同意將有關爭議交給一個熟知演藝界情況的仲裁庭來處理,而當中的仲裁員,至少有一名是來自演藝界的話,最後所達致的結果是否會改寫,看來仍是未知之數。

無可否認的是,以仲裁方式解決爭議確實有它的過人之處,尤其當涉及演藝與媒體此等敏感性較高的行業時。與本地訴訟程序比較,仲裁往往是不公開、保密和兼具靈活性的。這些優點,對於從事演藝事業的人士來說確是非常重要,因為假如他們要在音樂和演藝領域有令人滿意的發展,便必須一直維持個人的聲譽和誠信。如果Soler是以具保密性的仲裁程序來解決其與Hummingbird之間的糾紛,那麼他們以及其經理人便無需面對傳媒、刊物等的追訪,並對他們作出負面的報導,亦無需面對日後被迫宣告破產的局面。另一方面,Hummingbird的聲譽,亦不會因為被指以不公平手法對待旗下藝人而受到玷污。相反,如果沒有此等糾紛發生,Hummingbird在吸納有才能演藝人員和推廣國際演藝事業方面,也許將會踏上新的階梯。另外有一點很重要的是,HummingbirdAcconci事實上可以各自挑選及委任其仲裁員來解決有關爭議,而該等在音樂領域具有專門知識的仲裁員,也許會對SolerHummingbird之間的關係作出不一樣的詮釋,並因此可能會以不同方式來處理當事雙方關於「行業限制」的爭拗。

蔡健雅 (Chua Chian Ya)

自從香港上訴法庭駁回了Soler所提出的申請後不久,新加坡法院亦處理了一宗類似的合約糾紛案件。在Chua Chian Ya v Music & Movements (S) Pte (SGCA 167/2008 dated 6 November 2009) 一案中(其判決亦經常被援引),蔡健雅(新加坡的一位知名歌手)及她所隸屬的唱片公司,要求新加坡法院裁定﹕該唱片公司對蔡健雅的演出收益所須承擔的交代責作﹔以及,裁定蔡健雅與其唱片公司之間的合約是否存在行業限制。新加坡法院以Hummingbird一案的判決作為裁決指引,以相同理由駁回了蔡健雅對其經理人合約存在行業限制的指控,但接納了她要求唱片公司對其演出收益作出適當交代的要求。

在上述情況下,蔡健雅同樣地是可以使用具保密性的仲裁程序來解決她與Music & Movements之間的糾紛,從而讓她本人及唱片公司無需因為提起訴訟程序,以致原來屬於私人之間的事情在公眾面前曝光。此外,蔡健雅指其與Music & Movements之間的合約安排存在行業限制。假如該宗案件是由一個對演藝界有專門認識的仲裁庭來審理,便可能會達致一個不同的結論。

演藝界的趨向

唱片公司及藝人在得悉仲裁的好處後,都會同意在其合約中加入仲裁條款,而其中一個最顯著例子,是滾石樂隊與Detto之間的糾紛(正如Pierre Tercier 在其撰寫的Performance as a Remedy: Non-Monetary Relief in International Arbitration (ASA Special Series No. 38) 一文中所指出的)。

由於演藝界人士趨向運用仲裁程序來解決爭議,因此有若干仲裁員選擇專門處理涉及演藝界與音樂領域的仲裁案件。美國在處理與演藝界及音樂領域有關的爭議方面卓有成效,而且已經成立了多個專門提供此類服務的仲裁機構,以期通過仲裁程序來解決音樂行業及演藝界的糾紛。例如,JAMS Entertainment and Sports Group擁有一批仲裁員,專門協助解決在演藝與音樂領域出現的糾紛。此外,Independent Film and Television Alliance Arbitration Group也擁有一個由90多名仲裁員所組成的仲裁組,當中的成員都具備樂壇經驗。IFTA Group也曾經處理超過2,500宗與演藝界有關的仲裁案件,當中涉及接近8億美元的申索金額。World Intellectual Property Organisation也有為樂壇專業人士提供仲裁服務,特別是根據其所擁有的知識產權來識別其穩定收入來源。

展望未來

正如N. Weaver所指出的,「演藝界充斥著非常規的人和事。因此,運用傳統法院程序和法律條文來解決爭議,並非必然能夠帶來可行的解決方案。」毫無疑問,仲裁、調解,以及其他另類排解糾紛程序,可有助維繫演藝界成員之間的關係,而訴訟程序則可能會帶來相反的結果。

香港國際仲裁中心近期設立了「知識產權仲裁員名冊」,專門協助解決亞洲區內的音樂與演藝領域的糾紛(特別是涉及知識產權的糾紛)。在該名冊中的仲裁員共有30名,獨立於香港國際仲裁中心的常規仲裁員名冊及名單以外。這些專家會接受委任,協助當事人解決範圍廣泛的知識產權爭議,當中包括特許、侵犯版權、商標和設計的註冊等。香港國際仲裁中心的倡議,與香港政府對《仲裁條例》所提出的修訂建議一致,這說明香港是一個適合解決知識產權爭議的地方。

新加坡國際仲裁中心據悉亦已經在其仲裁員名冊上,加入一批具有豐富專門知識的仲裁員,協助解決在音樂與演藝領域發生的爭議。

隨著新、港兩地致力推動音樂創作及培養樂壇具天分和才華的人,我們可以預見,在未來的歲月裡,歌手與唱片公司之間的糾紛將會更頻繁地發生,而當中有許多可能會放棄進行訴訟,改以仲裁來解決其爭議。有鑒於此,新、港兩地將會如何開墾這片仲裁的新土地,仍須我們拭目以待。


本文作者所表達的看法純屬其個人觀點,並不必然代表高偉紳律師行或其客戶的看法。

Jurisdictions: 
標籤: 

國際仲裁事務律師,CMS Hasche Sigle Hong Kong LLP

Boltenko女士是CMS Hasche Sigle在香港的國際仲裁事務的律師。她專門從事投資仲裁。在加入CMS之前,她是新加坡高偉紳律師行(Clifford Chance)的高級律師。在常設仲裁法院的主理下,她擔任投資者與國家之間糾紛的法律顧問,並擔任臨時性和機構性(包括新加坡國際仲裁中心,國際商會,香港國際仲裁中心,斯德哥爾摩商會)等數十個商業糾紛的審裁署秘書,包括石油和天然氣,基礎設施,建築,電信和製藥等行業。她是香港國際仲裁中心仲裁員名單上的仲裁員,並且是中國國際經濟貿易仲裁委員會和吉隆坡區域仲裁中心仲裁員小組上的仲裁員。