Asgain Co Ltd 訴 Cheung Ka Yan
上訴法庭
民事上訊案件2017年第197號
高等法院首席法官張舉能,高等法院上訴法庭副庭長林文瀚、高等法院上訴法庭法官潘兆初
2018年3月7日、4月12日

土地法 — 土地業權∕出售 — 收款條款 — 是否證明付款的不可推翻的證據 — 賣方申索未支付的購買價 — 是否由於協議及轉讓契的付款條款而敗訴 — 條款是否產生對買方有利的「合約不容反悔」 — 第18(1)條是否適用於使賣方申索敗訴的情況 — 《物業轉易及財產條例》(第219章)第18(1)條

字眼及用語 — 「足以解除」 — 《物業轉易及財產條例》(第219章)第18(1)條

[《物業轉易及財產條例》(第219章)第18(1)條]

V是某物業(該物業)的賣方,P是該物業的買方。V提起訴訟程序,向P申索她在該物業所佔權益的未付買價。按照協議備忘錄及轉讓契的敍述,買方已經全數支付買價,賣方亦確認買方已支付而賣方已收到款項(收款條款)。暫委法官拒納P的基本案情所指她已就自己在該物業的權益全數支付買價,並裁斷P就該權益只作過部分繳款,款額較買價少(部分繳款),最後判V勝訴。法官拒納P爭辯所指收款條款產生對她有利的「合約不容反悔」,理由是:(a)V不知道有收款條款,因此訴訟各方沒有同意過條款的效力;就此而論,收款條款絕對不具有確認付款的效力(第一理由);及(b)沒有任何一方依賴收款條款,因為P在簽立轉讓契之後,曾經支付部分繳款(第二理由)。暫委法官進一步裁定,P不可依賴《物業轉易及財產條例》(第219章)(「《條例》」)第18(1)條以使V申索敗訴;該條訂明「文書內所載的代價收據,對支付代價的人而言,足以解除其支付代價的責任,而為惠及基於對該收據的信賴而行事的任何其他人,該收據須為付款的充分證據」。P上訴。

裁決 – 駁回上訴:

1) P以「合約不容反悔」作為答辯但不獲法官接納。然而,第一理由支持不到她的論點。訴訟各方已屆成年,理解力充足,會被認定必須履行他們自願簽署的文件,即使他們實際上不知道條款存在也不是問題,除非有確認的法律基礎,使他們的表面同意可被判斷為無效,則作別論。只要沒有任何使之無效的因素,例如不合法事情或失實陳述,即便兩方知道收款條款的陳述不是真的,收款條款也以是「不容反悔」的。因此,雖然V和D明知沒有人支付過款項,但這不足以使收款條款無效。(引用Ming Shiu Chung v Ming Shiu Sum (2006) 9 HKCFAR 334、Prime Sight Ltd v Lavarello [2014] AC 436)。(見第9–13、26段)

2) 至於第二理由,P聲稱的「合約不容反悔」有相類似的原則,就是「不容反悔協約」,後者所依賴的不是獨立元素。即使知悉全部真相,只要有證據證明,訴訟各方彼此之間已就某特定交易假設不同的事實或法律狀況,「不容反悔協約」就會產生。提出「不容反悔」的一方聲稱,他相信(而且同意)所假設的事實或法律應被視為是真的(引用Grundt v Great Boulder Proprietary Gold Mines Ltd (1937) 59 CLR 641、Prime Sight Ltd v Lavarello [2014] AC 436)。(見第14–16、24段)

3) 在此案,V收取P的部分繳款作為買價的部分付款,從各方行為必然得出的推論是,收款條款所載付款責任已經解除的假設已被廢棄。即使收款條款產生「合約不容反悔」,這種「不容反悔其後也會由於P第一次部分繳款產生「反不容反悔」或「放棄」而沒有效力。雖然有關文件載有收款條款,但P作出部分繳款就是清楚確認自己有責任繼續付款。(見第16–18、25段)

4) 按照對《條例》第18(1)條的恰當詮釋,「足以解除」意指代價收據足以解除責任,但不一定就把責任解除。條文的目的是避免有需要在文書註明另一次收款。可能有人由於第18(1)條上半部而認為,賣方不能夠就未支付的買價控告買方,但立法意圖或法律從來都沒有這個意思。只要有證據證明買方沒有付款,表面的解除會被推翻,賣方就可以控告買方。至於其後的第三方買方或者承按人與賣方之間,倘若前者在交易時知悉賣方提出了申索,第18(1)條就會發揮作用,優先保護他們(只要文書載有收款條款,他們就不用進一步查詢)(引用Bateman v Hunt [1904] 2 KB 530、Capell v Winter [1907] 2 Ch 376、Kwok Wai Fan v Tse Kin Chung [1998] 2 HKC 105、Close Asset Finance Ltd v Taylor [2006] EWCA Civ 788;不贊同Best Joint Investments Ltd v Kagani Ltd (HCA 2608/2006,[2015] CHKEC 550))。(見第40–41段)

上訴

這是一宗上訴案。此前,原告人(賣方)針對被告人(買方)未支付物業買價提出訴訟,在區域法院暫委法官陳玲玲席前獲判勝訴,被告人不服判決,向上訴法庭提出上訴。案情已在判決書詳細列出。

Jurisdictions: 

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