Goal Upward Investment Ltd v Osman Mohammed Arab
原訟法庭
高院民事訴訟案2016年第1355號
暫委法官Nicholas Cooney內庭聆訊
2016年9月23日

終止 — 通知期 — 獨家與清盤人商議重組公司的協議 — 清盤人終止協議的通知是否符合時間規定 — 通知是否無效 — 應否發出禁制清盤人的非正審禁制令

眾被告人是某間被清盤公司(「清盤公司」)由法庭委任的清盤人。2016年4月14日, 眾被告人與原告人就商議重組清盤公司的六個月獨家權利訂立協議(「該協議」)。第8.2條的規定包括:眾被告人只要有合理理由認為由於有「特定事件」出現,重組建議不大可能成功,就有權給予「不少於七天」通知以終止該協議。2016年5月15日下午5時56分,眾被告人發傳真給原告人,指出「根據第8.2條」,他們終止該協議的生效日期是「從2016年5月22日起」開始(「該通知」)。原告人向眾被告人提起法律訴訟,要求法庭宣告該通知無效,理由是眾被告人只給予原告人六天通知。原告人辯稱:不足一日的不應計算在內;所指的事件(即終止該協議)發生當天不應包括在內;相關期間應以「一整日」計算。原告人要求法庭發出非正審禁制令,禁止眾被告人就重組清盤公司與任何其他潛在投資者商議及∕或訂立任何協議(「該禁制令」);並根據《高等法院規則》(第4A章,附屬法例)第14A號命令第1條規則申請簡易判決,要求法庭宣告該通知及聲稱的終止無效,該協議仍然存在並對眾被告人具有約束力(「該宣告」)。

裁決 –駁回申請:

  • 通知時間太短,因此無效。應用普通法規則,不把2016年5月15及22日包括在內,該通告就不完全符合第8.2條的時間規定。此外,客觀來說,眾被告人所言的「不少於」七日通知,意思既不清楚,也不無含糊之處。無論如何,事實上有一點是清楚的,就是眾被告人想該協議從2016年5月22日起終止。
  • 法庭拒絕發出該禁制令。除了別的以外,基於眾被告人對清盤公司、清盤公司的債權人和股東負有受信責任,該禁制令實際上是強制履行該協議的命令。法庭只會是徒然批出禁制令,因為(其中包括)眾被告人認為原告人的重組建議不大可能成功,特定事件已經發生,加上推斷有權終止該協議的眾被告人會行使權利,強制履行令因而並無用武之地。
  • 至於第14A號命令的應用,因為必要的事實和事宜已經齊備,這是一個宜於不進行審訊而予以裁定的文件解釋問題。儘管如此,雖然解釋對原告人有利,但法庭拒絕作出該宣告,原因有二:一、有否發生特定事件仍然未有答案,不過這問題應在一套法律程序中解決;二、考慮到眾被告人的責任,最不理想的是眾被告人認為原告人的重組建議不大可能成功,但又必須與享有獨家商議權的原告人商議,因此,法官行使酌情決定權拒絕作出該宣告。
Jurisdictions: 

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