Halliburton v Chubb:澄清仲裁員的披露責任

20201127日,在Halliburton Company v. Chubb Bermuda Insurance Ltd [2020] UKSC 48案,一宗關於仲裁員角色衝突的案件,英國最高法院頒布重要裁決。此裁決完善在仲裁背景下有關偏頗觀感及仲裁員披露責任的法律。

背景

Halliburton Company v. Chubb案起因於多宗源自墨西哥灣鑽井架
爆炸(「Deepwater Horizon事故」)的仲裁。Transocean Holdings LLC(「Transocean」)擁有鑽井架,Halliburton提供固井及油井監察服務。Halliburton1992年向ACE Bermuda Insurance Ltd,現稱Chubb Bermuda Insurance Ltd(「Chubb」),購買責任險保單。Deepwater Horizon事故導致HalliburtonTransocean被多次索償。

因為Chubb拒絕Halliburton的保險索償,Halliburton20151月針對Chubb展開仲裁(「Halliburton的仲裁」)。20156月,有關聆訊在高院進行之後,御用大律師Kenneth Rokison獲委任為第三名仲裁員,擔任仲裁庭的首席仲裁員。大律師Rokison披露,他過往曾在多宗涉及Chubb的仲裁中擔任仲裁員。高院不認為是障礙,Halliburton也沒有就委任提出上訴。

201512月,大律師RokisonChubb委任為另一宗不相關的仲裁的仲裁員,該宗仲裁是由Transocean提出的。大律師Rokison披露他在涉及Chubb的仲裁中接受的任命。Transocean接受大律師Rokison所接受的任命,沒有提出反對。20168月,大律師Rokison獲委任為另一宗仲裁的替代仲裁員,該宗仲裁與Deepwater Horizon事故有關,涉及Transocean和另一保險公司。大律師Rokison沒有向Halliburton披露這些他在其後接受的任命。

201611月,Halliburton發現大律師Rokison其後接受的仲裁員任命,要求他辭職。大律師Rokison是其後在涉及TransoceanChubb的仲裁中獲委任的,他承認沒有向Halliburton作出披露,主動提出只要各方同意,他會辭職。可是Chubb反對大律師Rokison辭職。201612月,Halliburton向高院提出申請,要求高院頒令替換大律師Rokison,該申請在在20171月高院聆訊後被駁回。Halliburton上訴,可是上訴院維持高院的裁決。案件在201911月上訴到最高法院。

最高法院的裁決

最高法院應用「公正而有見識的觀察者的客觀驗證標準」(objective test of the fair-minded and informed observer)之後裁定,如果多宗涉及相同的或互相重疊的標的事宜的仲裁所委任的仲裁員是同一個人,取決於仲裁領域內的慣例和做法,有關任命可能給人仲裁員會行事偏頗的印象。

最高法院進一步裁定,只要是會或可能會合理地給人產生行事偏頗的印象,仲裁員就有法律責任披露相關事實和情況。最高法院維持上訴院的裁決,確認根據英國普通法,「披露……是一件關乎法律義務的事。」最高法院解釋,仲裁員須履行在1996年《仲裁法》(1996 Arbitration Act)列出的法定責任,行事公平和不偏不倚。為了維持「不偏不倚的象徵」(badge of impartiality),仲裁員必須立即披露有可能存在的角色衝突。最高法院強調行事不偏不倚是仲裁員的基本責任,仲裁員必須作出披露,尤其考慮到國際仲裁的特色,例如非公開性質、仲裁員的薪酬由各方支付、不同仲裁員有不同背景,以及法庭現有的覆核仲裁裁決的權力有限。

最終,在審核案件事實之後,最高法院一致駁回Halliburton的上訴,不認為真有可能存有偏頗。雖然認定大律師Rokison不作披露是違反了法律上的披露責任,但是最高法庭裁定,一名公正而有見識的觀察者是不會推斷大律師Rokison真有可能行事偏頗的,因為:

  1. 不確定在20171月就罷免仲裁員進行聆訊當天,英國法可有訂明仲裁員在法律上有披露責任;
  2. 其後的仲裁是較Halliburton的仲裁遲數個月展開的;
  3. 大律師Rokison表示仲裁案之間沒有實質的重疊之處,Halliburton的律師沒有質疑他的說法;
  4. 大律師Rokison沒有秘密收取任何經濟利益;及
  5. 大律師Rokison回應Halliburton的質疑時,舉止「謙恭、溫和節制、彬彬有禮」,顯示並無理據支持推斷存有一種意識不到的徧頗。

評論

Halliburton Company v. Chubb案的裁決中,最高法院確立,根據英國法,源於1996年《仲裁法》的法律,仲裁員負有披露責任。這促使仲裁員在披露多項任命的時候,再謹慎多點。

最高法院確認,這類資料有可能受制於仲裁員的保密責任。在這類情況中,最高法院認為只有各方同意,仲裁員才可以作出披露。要是各方不同意披露,仲裁員得拒絕接受另一次的委任。然而,最高法院亦承認,在某些仲裁領域,因為各方傾向委任的仲裁員不多,數目有限,仲裁員接受多項任命未必產生公平公正的問題,由專家擔任仲裁員的貿易仲裁是一例。最高法院的裁決尚未解答有關不同仲裁領域的慣例和做法會怎樣影響披露責任和偏頗觀感的問題。

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