MUSIC HOLDINGS PROPERTY HK LTD (前稱 BECKTON INTERNATIONAL LTD)AND ANOTHER v. OOI LEAN CHOO(前稱 ALSIE LAU)

高等法院原訟法庭法官吳嘉輝
2020 年 6 月 23 日

訴訟方

  • 第一原告人,Music Holdings,一間由Behringer先生實益擁有的公司。1999年,Music Holdings購入一個位於香港梅道的住宅單位,自此以後在所有關鍵時刻擁有它(「梅道單位」)。
  • 第二原告人,Coolaudio,一間同樣由Behringer先生實益擁有的公司,網上經營音頻設備銷售業務。它是Behringer先生運作的集團公司「Music Group」旗下成員。
  • 被告人,Lau女士,Music Group Philippines的僱員,2001年開始受僱,不過僱傭關係最後於2014年8月終止。
  • 第一被告人,Larry Brendon,一間代表Lau女士行事的公司,代表Lau女士處理她與兩名原告人之間的金錢糾紛。

案情

Lau女士和代表Music Holdings的Behringer先生同意,Lau女士的私人銀行帳戶(「帳戶1」)可用來收取梅道單位租客繳付的租金。Lau女士會按照Behringer先生的指示,不時匯錢到Music Holdings的銀行帳戶。Music Holdings現申索存放在帳戶1的租金餘額。

另一方面,Lau女士聲稱,因為她同意提供帳戶1給Music Holdings使用,代表Music Holdings的Behringer先生已口頭上同意每月支付服務費給她(「帳戶1服務費」)。由於MusicHoldings從來沒有另外支付上述費用給Lau女士,Lau女士因而聲稱自己有權用租金餘額抵銷服務費。Music Holdings否認公司曾就使用Lau女士的帳戶1一事與Lau女士達成任何支付服務費的口頭協議。

Lau女士和代表Coolaudio的Behringer先生同意,Lau女士的另一個私人銀行帳戶(「帳戶2」)可用來收取Coolaudio的銷售收益。同樣地,Lau女士會按照Behringer先生的指示,不時匯錢到Coolaudio的銀行帳戶。Coolaudio現申索存放在帳戶2的銷售收益餘額。

Lau女士聲稱,就上述安排,代表Coolaudio的Behringer先生曾口頭同意每月支付服務費給她(「帳戶2服務費」)。由於Coolaudio從來沒有另外支付費用給Lau女士,Lau女士因而聲稱自己有權用Coolaudio所得的銷售收益抵銷帳戶2服務費。Coolaudio否認曾就使用Lau女士的帳戶2一事與她達成過任何支付服務費的口頭協議。

Lau女士在僱傭關係終止後,把帳戶1和帳戶2的款項轉帳給Larry Brendon(「未經授權的轉帳」)。她亦把帳戶2的錢轉入自己另一銀行帳戶(「私人帳戶」)。Lau女士聲稱,這筆錢包含她的服務費及償還她早前墊付了款項。

兩名原告人要求Lau女士和Larry Brendon償還帳戶1和帳戶2持有的資金,但兩名被告人不遵從。兩名原告人申請資產凍結令(Mareva Injunction)獲批;其後,兩名被告人同意在這宗案件解決之前,向法庭繳存兩個帳戶的資金,於是,資產凍結令被解除。下文列出法庭需要解決的爭議。

爭議

  • 爭議1:帳戶1所持資金是否Lau女士以信託形式代Music Holdings持有,或Music Holdings可否向Lau女士提出復還申索
  • 爭議2:帳戶2所持資金是否Lau女士以信託形式代Coolaudio持有,或Coolaudio可否向Lau女士提出復還申索
  • 爭議3:Lau女士與代表兩名原告人的Behringer先生之間,可曾就帳戶1服務費和帳戶2服務費達成口頭協議
  • 爭議4:就該未經授權的轉帳及Larry Brendon拒絕交還獲轉帳的款項,直到兩名原告人取得資產凍結令,才向法庭繳存那筆款項一事,兩名原告人可否確立針對Larry Brendon的訴因

判決

爭議1和2

原訟法庭裁定,Lau女士是以信託形式代兩名原告人持有兩個帳戶的資金。此外,兩名原告人可針對Lau女士提出兩個帳戶的資金的復還申索。

在Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Islington London Borough Council一案中,Lord Browne-Wilkinson列出信託法的一些基本原則:「在衡平法項下,執行信託與否取決於法定權益的持有人當時的良心(conscience)有否被影響,……,他不能當財產的受託人,直至他知道自己是為他人的利益持有財產。在一些個案中,當一方以X名義持有涉案財產,X並不知情,然而該方無意將財產饋贈予X,法庭的裁決是,涉案財產可以以歸復信託的方式討回。」

當Lau女士同意自己的兩個銀行帳戶可被兩名原告人用於特定用途,並會按照Behringer先生的指示處理帳戶的資金之時,她已知悉自己是為兩名原告人的利益持有資金,並且良心也已經受影響。因此,原訟法庭裁定,把Lau女士視為兩個帳戶的資金的受託人是正確的。此外,既然當一方在X不知情的情況下以X的名義持有信託財產,而這一方無意作出饋贈,歸復信託的關係就能產生,那麼,當租金和網上銷售收益存放在Lau女士的帳戶1和帳戶2時,Lau女士已知悉並明示的同意兩名原告人無意作出饋贈,歸復信託就更理所當然地產生了。

在Angove’s Pty Ltd v Bailey and Anor一案中,Lord Sumption JSC闡明代理人手中的錢在何種情況下將被視為以信託方式代委託人持有:「代理人有責任向他的委託人交代那筆代他收取的錢。……。大體上,若委託人和代理人之間產生信託關係,代理人不能把需向委託人交代受託收取的錢視為自己總資產的一部份。」

原訟法庭裁定,Lau女士顯然是兩名原告人的代理人。作為代理人,Lau女士有責任向她的委託人全數交代受託收取的款項。然而,他們的關係不止於此—代表兩名原告人收取的錢,她不能視之也不曾視之為她總資產的一部份。此外,兩個帳戶僅被用來代表兩名原告人收取資金,不存在Lau女士混合兩名原告人及自己的錢的問題。這正符合上文提述信託關係產生的情況。

爭議3

原訟法庭作出事實裁斷,判Lau女士和代表兩名原告人的Behringer先生沒有就帳戶1服務費和帳戶2服務費達成過任何口頭協議。Lau女士以「抵銷」抗辯不果,她的反申索被駁回。

解決爭議3的方法主要取決於原訟法庭如何評定二人證供的可信性。在口頭協議存在與否的議題上,Lau女士的證供和Behringer先生的證供各有說法,雙方證供有出入。原訟法庭最終拒絕Lau女士的證供,接納Behringer先生的證供,理由有五,包括(1)沒有同時期記錄或確認所聲稱的服務費口頭協議存在的文件,以及記錄或確認協議條款的文件;(2)在Lau女士與Behringer先生的通訊中,按常理,有好幾次她應向他提及服務費一事,然而她並沒有;及(3)假如聲稱按月支付服務費的口頭協議確實存在,她應當每月或每年又或者當她想花掉這些服務費時,轉帳這些本就屬於她的服務費到她的私人帳戶。

爭議4

原訟法庭亦同意,原告人已經確立針對Larry Brendon的訴因,訴因的基礎是未經授權的轉帳,以及Larry Brendon拒絕交還獲轉帳的款項。

Larry Brendon亦否認其在Lau女士向其轉帳的資金有任何享有權—它純粹代Lau女士持有資金。

此外,根據Westdeutsche Landesbank Girozentrale v Islington London Borough Council案提出的法律原則:「在衡平法,一旦建立起信託關係,自信託關係建立當日起,受益人享有信託財產的所有人權益(proprietary interest);而所有人權益可在衡平法項下對財產其後的任何持有人強制執行,……,但付出價值購入財產法定權益且對信託一事不知情的買家除外。」

Larry Brendon沒有付出價值購入Lau女士兩個銀行帳戶的資金的法定權益—而只是自願代Lau女士持有資金。Lau女士就她兩個銀行帳戶的資金不享有任何權益,因此,她所轉帳給LarryBrendon的資金全數由兩名原告人實益擁有,兩名原告人有權追溯Lau女士轉帳給Larry Brendon的資金。

重點提要

公司應該採取一切實際行動,減低僱員觸犯詐騙罪的風險。防範措施可包括以下各項:

  • 背景核查—招聘程序一開始,僱主應核查應徵者的背景資料。這包括核實個人資格證明和學歷。核查能就應徵者過往就業情況和行為公司提供重要且寶貴的視角(例如,向前僱主索取推薦信)。
  • 公司內部管控和監察—不論公司規模大小,僱主應有清晰的內部控制和內部監察系統。這包括限制財務帳戶數據或資料,規定巨額交易需取得多於一個簽名方獲批准,以及定期審核公司帳簿。
  • 會計職責的分工—會計工作應分工進行,公司應安排不同的職員分工記帳及處理現金,不應只交託一人全權掌管會計工作。
  • 培訓—公司應對僱員進行培訓,以讓職員對詐騙案有危機意識,及能識別騙案的危險信號,知道如何防止騙案發生,以及懂得舉報同事或客戶的可疑活動或行為。僱員應有一套妥善的政策,列出不同形式的詐騙和盜竊,以及表明決不容忍僱員有不合乎道德標準的行為。

Catherine Leung, partner, Lewis Silkin

Jurisdictions

Lewis Silkin Hong Kong 法律總監