Re China Metal Recycling (Holdings) Ltd (Private examination under s. 221)
原訟法庭
公司清盤訴訟2013年第210號
原訟法庭法官林雲浩(內庭聆訊)
公司法
2014年6月25日

清盤 — 根據第221條非公開訊問公司的高級人員 — 是否有司法管轄權下令進行關乎公司附屬公司的訊問 — 下令進行關乎公司附屬公司的訊問是否合理

原訟庭法官委出兩名臨時清盤人(「臨時清盤人」)為上市公司C進行清盤;臨時清盤人獲賦權接管C的所有附屬公司(「集團」),包括位於中國內地,為C從事廢舊金屬回收業務的附屬公司(「內地附屬公司」)。X是C的創辦人、主席、行政總監和大股東。完成調查後,證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)報告指出,C嚴重誇大其利潤,欺詐市場,C股份因此被暫停買賣。證監會向法庭提交呈請書,以虛假交易記錄、偽造的文件及循環資金為由,指稱C的高級管理層作出欺詐和不誠實行為,要求將C清盤。臨時清盤人亦安排以C及一間澳門附屬公司的名義,主要基於上述呈請,控告X及其他被告人欺詐性違反責任(連同其他事宜)。儘管多番提出要求,臨時清盤人還是不能得到X充分提供有關內地附屬公司的資料,或者接通渠道,有效地查閱內地附屬公司的資料,從而接管該等公司。臨時清盤人因此根據 《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)(「《條例》」)第221條,尋求頒令X在宣誓後接受訊問,提供有關「集團…及其聯營公司的發起、組成、營業、交易、事務或財產」的資料,「以求分辨和保存集團資產」,並藉訊問了解和穩定集團的業務和運作。

裁決 — 批准申請:

  • 具有司法管轄權下令進行有關C的附屬公司的非公開訊問。根據《條例》第221條,有關公司的「交易」或「事務」的資料涵蓋範圍廣泛,在適合情況下足以把有關附屬公司活動的資料包括在內。臨時清盤人有責任保存C的資產,而考慮到集團的業務實況,他倆也必須獲提供有關內地附屬公司資產的資料,在有需要的情況下,採取行動保護有關資產。
  • 臨時清盤人始終未能成為內地附屬公司的董事或合法代表。集團對他們毫不認識,因此,他們需要在集團管理層擔當重要角色的X提供協助。為使臨時清盤人能履行其職能,進行口頭訊問的要求是合情合理的。

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