Rock Advertising Limited 訴 MWB Business Exchange Centres
英國最高法院
Hale女男爵(院長)、Wilson勳爵、Sumption勳爵、Lloyd-Jones勳爵、Briggs勳爵
2018年5月16日

民事訴訟程序 – 合約的有效性 – 不容口頭修訂 – 訂明除非錄成文字並由雙方代表簽署,否則合約內容不容修訂的合約條款可有法律效力

這是一宗關於更改現有合約內容的案件,涉案合約包含「No Oral Modification」(意譯:不容口頭修訂)的條款。MWB在倫敦市中心經營服務式寫字樓。Rock與MWB訂立合約下的特許,以佔用位於Marble Arch的寫字樓。Rock其後積欠多筆特許費。Rock的唯一董事建議修改付款時間表,與MWB的信貸部主管通電話商討建議。後來,Rock認為雙方達成了協議,雖然是口頭作出的,但是時間表被修訂,特許合約也就相應地被修訂;然而,MWB的信貸部主管否認此事,把經修訂的時間表當作為雙方正在磋商的一個建議,之後交給她的上司過目,上司不接納建議。MWB禁止Rock佔用寫字樓,並且追討欠款。Rock以口頭協議為依據,反申索損害賠償,理由是禁止Rock佔用寫字樓是不對的。

爭議的關鍵是,修改特許合約的協議是否具有法律效力。

案件在倫敦市中心郡法院(the Central London County Court)審理,MWB獲判勝訴。法庭認定,Rock與信貸部主管達成了口頭協議,按照經修訂時間表修訂特許合約,而信貸部主管顯然有權代表MWB達成這樣的協議。不過,郡法庭裁定修訂無效,因為口頭協議沒有被錄成文字並由雙方代表簽署,不符合合約條款的規定。

上訴法庭([2017] QB 604)推翻郡法庭的裁決,裁定口頭協議修訂付款時間表亦等同於協議摒棄「No Oral Modification」條款。因此,MWB受修訂約束,無權在申索欠款的時候申索欠款。

裁決 – 判上訴得直,恢復倫敦市中心郡法院的命令:

  • 最高法院裁定口頭協議的修改不具效力。
  • 原因是,原本的特許合約包含「No Oral Modification」條款,訂明「本特許書一切修訂必須取得雙方同意,以書面列明,並由雙方簽署方為生效。」
  • 口頭協議沒有被錄成文字,然後由雙方簽署。
  • 最高法院裁定,凡條款訂明不可口頭修改合約,若雙方沒有恪守書面修改協議這個正式規定,口頭更改原本的合約,法庭應該自然推斷到,雙方不是蓄意摒棄「No Oral Modification」條款,只是看漏眼而已。
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