Securities and Futures Commission v Sun Min
原訟法庭
高院雜項案件2015年第2236號
原訟法庭法官夏利士內庭聆訊
2017年7月17日

內幕交易 — 第213(2)(b)條是否適用 — 根據第213(2)(b)條作出的同意令可會回復對手方到交易前的狀況及∕或賠償對手方 — 就施行第條213(2)(b)條的方法表達保留意見,包括向對手方支付的款項的真實性質 — 《證券及期貨條例》(第571章)第213(2)(b)條

市場失當行為審裁處(「審裁處」)裁定被告人從事內幕交易,違反了《證券及期貨條例》(第571章)(「《條例》」)第270(1)(e)條。證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)及被告人同意尋求多項附帶命令,包括根據《條例》第213(2)(b)條,飭令被告人向涉案股份交易對手方付款,使所有對手方回復到他們在交易之前的狀況及∕或賠償他們(「同意令」)。證監會辯稱:(a)假如尋求的同意令是第213條範圍內的命令,法庭認為適合也好,不適合也好,都應當批准要求;及(b)根據第213(2)(b)條,為了計算復還狀況所要支付的款額,法庭應當假設對手方保留了股份,可以趁股價上升時出售。

裁決 –批予雙方同意尋求的命令:

  • 法庭根據《條例》第213(2)(b)條作出命令之前,必須信納有人違反了第213(1)(a)(i)至(v)之中任何一款,雙方即使對此並無爭議,亦必須使法庭信納有人違反有關條文。申請應符合實務指示3.5(提交公司法庭的書面申請)的規定。雙方援引的佐證,在可能情況下,必須是以最容易取覽,成效也最大的方式提交法庭。在實踐中,這包含一套經議定的事實再附加報告,由這套經議定的事實指出報告之中審裁處斷定該等事實有待證明的部分。被告人會提交簡單誓章,確認他或她同意經議定的事實。
  • 案中已經確立有人違反了《條例》中相關條文,因此第213(2)(b)條適用。然而,法庭對施行第213(2)(b)的方法有保留,而飭令被告人向已售給她股份的對手方付款,金額相等於股份售價與股份估值(按內幕消息傳出時的市價計算)的差額,這筆付款對於賣方是否一筆意外之財,而不是復還到第213(2)(b)條所預期狀況的所需款額。如果該條文是按照證監會所指的方式應用,被告人必須支付的款額似乎屬於不同的類別。話雖如此,深入爭論這個問題對法庭沒有好處,由於雙方已有協定,並且所尋求的命令是法庭可以作出的,法庭會照著雙方的意思,作出所尋求的命令。
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