Timmerton Co. Inc. v Equity Trustee Ltd
上訴法庭
民事上訴2014年第53號
上訴法庭副庭長林文瀚及上訴法庭法官朱芬齡
信託
2014年11月21日

訴訟時效 — 信託 – 受益人提出申索 — 第20(1)(b)條不適用於因明知接受或明知協助違反信託而產生的法律構定信託及受託人 — 被告人是否可以說是事實上的受託人,以致訴訟沒有喪失時效 — 《時效條例》(第347章)第20(1)(b)條

死者X和其妻W為C公司的董事。第一被告人為一家公司,是一名酌情信託的受託人,而該信託的受益人為X和W的子女及W本人(下稱「該信託」)。第一被告人同時是另一家公司(即本案第二被告人)股份的實益擁有人,而這些股份為該信託的資產。C公司持有SHH的股份,而X及W以信託形式為C公司持有SHH的股份,故此C公司實際上是SHH股份的唯一股東。在1989年年底或1990年1月初,SHH向第二被告人按面值發行了100,000股(下稱「該配股」),令C公司和第二被告人成為股份相等的SHH股東。C公司向作為法律構定受託人的兩名被告人提起法律程序,指其本身在SHH的權益因該配股而被攤薄,而促成此情況的是X違反了他對C公司的受信責任。C公司又指,第二被告人收購C公司的權益時已明知收購是無償或者是以大幅偏低的價格收購,因為第二被告人用作認購股份的資金來源是SHH和C公司各自宣布的股息(下稱「該股息」),第二被告人實際上沒有付款。本案爭論點是,兩名被告人是否《時效條例》(第347章)第20(1)(b)條所指的受託人。時效期限不適用於第一類法律構定信託,即被告人雖未獲委任為受託人,但因獨立於且先於違反信託行為發生的合法交易而承擔了受託人的責任,而該交易沒有受原告人質疑(下稱「第一類」)。然而,時效期限適用於第二類法律構定信託,即信託義務是由不合法交易直接引致的,而該交易受原告人所質疑。雖然這種情況不存在真正的信託,只是給予衡平法濟助的補救機制,但被告人或「須被視為法律構定受託人」(下稱「第二類」)。原審法官駁回了兩名被告人申請擱置有關准予原告人把並存令狀在本司法管轄權範圍外送達予他們的命令,並裁定第一被告人作為該信託的受託人是否「受信人」及可否被視為明示受託人,以致不存在任何時效上的抗辯,有很大商榷餘地。兩名被告人不服提出上訴。

裁決 - 判兩名被告人上訴得直:

  • 《時效條例》第20(1)(b)條不適用於因明知接受信託財產或明知協助違反信託而產生的法律構定信託及受託人。
  • 不容置疑的是,由於該等交易導致該配股發生,因此兩名被告人為該信託受益人或C公司的第一類法律構定受託人(不論是作為事實上的受託人抑或無權的受託人),因而時效期限不適用。首先,C公司的陳詞與其所訴的案情相反,即兩名被告人明知而接受了C公司在SHH的權益,並以法律構定受託人的身份為C公司持有該權益。
  • 其次,沒有證據顯示兩名被告人接受該股息時,他們有意以該股息的受託人身份行事及/或承擔了有關C公司的受託人義務。第一被告人是該信託的受託人,並以該身份從X獲取信託資產,這事是不相關的,因為C公司不是該信託的受益人,而且C公司作訴的申索不是以第一被告人為該信託的受託人為前提。
  • 第三,就C公司的案情而言,第二被告人無權獲得該股息。第二被告人收到該股息無論何時都是錯誤的,並與C公司的權利相逆,而這正是第二類的特點。
  • 第四,即使根據C公司的案情提出上訴,知情仍然是不可或缺的元素,即兩名被告人明知他們使用該股息收購SHH的權益並未獲SHH的股東或C公司的授權及/或是違反X的受信責任。因此,兩名被告人承擔的任何信託義務直接因相關的受質疑交易所致。
  • 因此,C公司的申索並不屬於《時效條例》第20(1)(b)條的範圍內,故已喪失時效,同時准予把並存令狀在本司法管轄權範圍外送達予兩名被告人的命令也應予以擱置。

Thomson Reuters – Sweet & Maxwell are the publishers of the Authorised Hong Kong Law Reports & Digest ("HKLRD") and the Authorised Hong Kong Court of Final Appeal Reports ("HKCFAR"), and providers of Westlaw HK (www.sweetandmaxwell.com.hk / www.westlaw.com.hk).