Yung Siu Wa v Raffles Family Office Ltd
原訟法庭
高院雜項案件2018第1900號
特委法官黃繼明資深大律師
2018年11月23日、27日

公司法 — 董事 — 查閱文件的權利 — 由必然被罷免的董事提出的申請 — 申請是否為了不當目的而提出 — 從董事必然被罷免推斷查閱文件的目的

六間公司(第一至第六被告人)各自有四名董事,四名董事是P、K、M和T。原告人亦是第一被告人的投資總監。K是另一間公司(「CMK」)的唯一擁有人,CMK擁有第一被告人44%股份,第一被告人全資擁有第二至第六被告人。2018年10月23日,原告人的律師寫信給第一及第二被告人,指稱K和M作出不當行為,包括K建議動用第一被告人的股份配發的部分所得款項償還一筆貸款,據稱該筆是拖欠一間由K和M二人擁有的公司的貸款;原告人也在信中要求他們或CMK收購他在第一被告人的股份,並且威脅如果二人不作回應,他就會展開法律程序。2018年10月25日,原告人被即時解除作為第一被告人投資總監的職務。第一被告人舉行大會審議罷免原告人董事職務的建議,大會定於2018年11月27日舉行。原告人要求取得眾被告人多份文件的副本;2018年10月30日,眾被告人通知法庭,它們願意在42日內向原告人提供他所要求的副本;原告人其後申請查閱和複製眾被告人的文件。

裁決 –駁回原告人的申請:

1)董事意圖辜負信任或違反保密責任引致公司蒙受傷害或損害是拒絕董事查閱文件的理由,但不是唯一的理由。任何已被公司妥善地證明的不當目的都構成拒絕讓董事查閱文件的理由。涉案公司眾多股東試圖在法律程序中得到好處,不論是預料的還是現有的事,如證明屬實,就會是不當的目的,因為「得到好處」不會是董事為了履行董事職務而有的目的(應用Oxford Legal Group Ltd v Sibbasbridge Services Plc [2008] Bus LR 1244、Ng Yee Wah v Lam Chun Wah [2012] 4 HKLRD 40、Tsai Shao Chung v Asia Television Ltd [2012] 4 HKLRD 52、Re Tanyuen Investments Ltd (HCCW 375/2008, [2009] HKEC 1773))。(見第24–26段)

2)要求查閱文件的是相當可能或必然很快被罷免的董事是一個事實,但這個事實本身不是拒絕讓董事查閱文件的理由。「必然被罷免」本身可以是拒絕批予非正審濟助的理由,因為在酌情考慮對訴訟各方的利害的影響時,它可以是一個重要的考慮因素。不過,如果所要求的是以查閱文件作為最後濟助,正如這宗案一樣,這就不是關乎酌情決定權的事。問題是,就查閱文件的目的而言,在整體情況下,從董事「相當可能或必然很快被罷免」可得出甚麼推論來。舉證責任在於涉牽公司,公司必須證據確鑿地證明有不當目的(應用Conway v Petronius Clothing Co Ltd [1978] 1 WLR 72)。(見第27段)

3)就案情而言,幾乎肯定在2018年11月27日或稍後日子,原告人會被眾被告人逐一罷免董事職務。(見第29–34段)

4)原告人和他的顧問一定在2018年10月30日已經知道他(指原告人)必然會被罷免,而由於K的陣營控制著眾被告人,原告人堅持提出申請。從證據明顯推斷出,原告人不是為了能夠履行作為眾被告人董事的職務而提出並堅持提出查閱文件的申請。他只是為了一個不當目的,即取得相當可能在針對K和M而提出的訴訟中對他有幫助的資料,才申請查閱文件。因此,法庭應拒絕讓他查閱文件(應用Oxford Legal Group Ltd v Sibbasbridge Services Plc [2008] Bus LR 1244)。(見第35、40段)

申請查閱和複製文件

這是一宗申請查閱和複製文件的案件。原告人是六間公司(第一至第六被告人)的董事。他向法庭提出申請,要求查閱和複製眾被告人的多份文件。案情已在判決書詳細列出。

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