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合約法 — 不合法 — 違反法規會否令合約不合法 — 在於如何詮釋法規 第二原告人取得第一被告人敗訴須支付尚欠貸款的判決。第二原告人指第一被告人在法院作出此判決前,已把若干股份轉讓給一家在英屬維爾京群島成立的併購顧問公司,亦即本案第三被告人(下稱「該股份轉讓」),意圖詐騙其債權人,並令第二原告人無法取得第一被告人的資產,從而無法執行該判決,故此現尋求法院把該股份轉讓作廢。第三被告人則辯稱,...
一月 2015
法律新聞 在2014年12月15日,證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)發表《季度報告》概述2014年7月至9月期間的重要發展。 季內其中一些重點包括: 重申,首次公開招股保薦人須對有問題的招股章程承擔法定民事及刑事法律責任; 為房地產投資信託基金提供更大的靈活性,以投資於物業發展活動及金融工具;...
十二月 2014
法律新聞 證券及期貨事務監察委員會(“ 證監會”)最近發表有關銷售非交易所買賣投資產品的最新調查結果。這個根據向1,465家持牌法團發出問卷後所接獲的回應1的調查顯示,在12個月期間 (截至2014年3月31日止) 內,有213家持牌法團曾參與投資產品銷售,總交易額達4,680億元2。 證監會在2014年12月12日發出的新聞稿,表示它「...
十二月 2014
莫漢銧,主要經營者,莫氏律師行 本文的第二部分討論有哪些企業管治常規守則或指引會對私人有限公司造成影響,以及政府機構的監管權限,是否無法對董事的行為操守作出有效規管。此外,本文也探討引入一項全面性的企業管治條例是否可行,而並非只是以零散方式,將企業管治規則與指引(例如《香港企業管治常規守則》(下稱《企業管治常規守則》))納入現行條例中,即如﹕新《公司條例》(第622章)及《證券及期貨條例》(...
十二月 2014
中國欠缺全國網上企業資料庫是存在已久的問題,也是國內律師和工商業界的一大問題;但到了2014年10月1日,這問題起了變化。 中國政府近月確立了企業資料披露制度。新制度關係到全國所有企業,包括外國企業子公司,以及要盡職審查中國公司的人士。 新制度的基礎 新制度內容詳列於國務院《2014年企業信息公示條例》(2014年10月1日施行)及三項同日施行的規定/辦法: 《...
十一月 2014
招仲濠合夥人,李敏璇專業支持律師,孖士打律師行 香港交易及結算所有限公司(「香港交易所」)最近終於刊發「概念文件─不同投票權」(「概念文件」),就應否批准已在或有意在香港交易所上市的公司採用不同投票權架構徵求公眾意見,又如果應當的話,限度如何? 概念文件的截止回應日期為2014年11月30日。 不同投票權架構...
十一月 2014
合約法 — 股份買賣協議 — 因違約、作出欺詐性的失實陳述及根據彌償條款而提出的訴訟 — 因抗辯無披露合理因由而被剔除 原告人為一家在香港上市的百慕達公司。2007年5月,原告人與第一及第二被告人各訂立了一份獨立協議(下稱「買賣協議」),以收購他們手上一內地公司(下稱「C」)的九成股權。買賣協議的先決條件之一,是被告人等須取得內地當局的相關批准。第6.2條訂明,「[原告人]因[被告人等的]...
十一月 2014
公司法 — 不公平和不利的行為 — 根據第168A條提出呈請尋求收購令 — 另尋求清盤令作替代 — 呈請沒有就清盤提出充分理由,故此清盤請求被剔除 — 《公司條例》(第32章)第168A條 兩名答辯人為三間公司的股東。呈請人針對該三間公司提出呈請,要求法庭根據《公司條例》(第32章)第168A條作出股份收購令及根據第177(1)(f)條作出清盤令。答辯人申請剔除該等呈請,...
十月 2014
作者 路透社新聞 最近,為了改善股市狀況,中國發佈了新規則草案,以迫使虧損公司或違反法規的公司退市。 中國證券監管管理委員會(「中國證監會」)於7月初公佈了規則草案,向公眾徵詢意見。目前仍不清楚何時會公佈正式規則,但通常會在兩個月內完成修訂及定稿。 中國證監會首次為經營不良的公司提供多種退市申請方案,給予它們特惠待遇,例如在其業績改善時優先重獲上市。中國證監會在其官方網站www....
八月 2014
如沒有不當影響,則不構成銀行對不正當行為具有法律構定的知悉 1997年,原告銀行(下稱「原告人」)向借款人批出其他信貸融通,這些融通以被告人物業(下稱「該物業」)的法定押記(下稱「該押記」)作為保證。被告人與借款人的股東(下稱「該等股東」)為朋友。該押記載有一項被告人及借款人須向銀行償還所有過去、現在或將來應付款項的共同和各別契諾。原告人根據該押記提出申索,...
三月 2014
Re USA Exxon Mobil Oil Ltd [2014] HKEC 80 and re Power Dekor (HK) Ltd [2014] HKEC 42 are but two recent examples of cases in Hong Kong in which the High Court has expressed concern about the practice...
三月 2014
美國證券交易委員會(下稱「美證監」)的行政法庭在第553號「初步裁決」(2014年1月22日)中,裁定五間國際會計師事務所的中國分部未有遵照美證監的要求,交出在美上市中資企業的審計文件,違反了美國《2002年沙賓法案》第106條。 簡言之,法院認為該等會計師事務所顯然是「故意拒絕」遵守美證監的要求,交出它們為十間在美上市中資企業進行審計的相關文件,違反了該法案第106(e)條。...
三月 2014
不公平及損害行為—因實際上沒有機會成功而把清盤令的請求剔除 原告人和答辯人持有C公司的大多數股份。原告人根據《公司條例》(第32章)第168A條提出呈請,指答辯人作出不公平損害,尋求法庭作出收購命令,或清盤令作替代。答辯人其後向法庭申請將C公司清盤的替代補救請求(下稱「該請求」)剔除,理由是該請求注定會失敗。 裁決 - 准許申請,除其他事項外: 實際上,過往的裁決做法迥異,...
三月 2014
高等法院曾於一些案件中,對有人在香港註冊「影子公司」以偽冒其他公司的情況表示關注,近期reUSAExxon Mobil Oil Ltd [2014] HKEC 80 及re Power Dekor (HK) Ltd [2014] HKEC 42兩案正是例子。 影子公司有一些共同特徵,例如: 採用的公司名稱與另一間知名企業的名稱、業務和商標相同或類似;...
三月 2014
新《公司條例》(香港法例第622章)(下稱「新條例」)於2014年3月3日開始實施,標誌着香港公司法踏進新紀元。新條例旨在達致的四個主要目的,是加強企業管治、方便營商、確保規管更為妥善及使公司法例現代化。 新條例取代舊有《公司條例》(香港法例第32章)(下稱「第32章」)關於公司的成立及運作的條文,該等條文由新條例開始實施後廢除。舊有條例中不被廢除的條文,...
三月 2014
中資企業正紛紛湧向美國上市,數量之多料創2010年以來的紀錄。初創科技企業的估值大幅上升,是吸引這些企業赴美上市的原因,而早前中美之間的審計爭議並未對熱潮構成阻礙。 據接受路透社訪問的投資銀行人士指,本年可能有30多家中資企業在美國上市,其中包括京東商城。該公司為內地第二大電子商務企業,僅次於阿里巴巴。上月京東商城表示,尋求集資額達15億美元(約114億港元),...
二月 2014
捲入涉賄案的亞洲最大地產發展商之一的新鴻基地產上月發出公告,指其聯席主席郭炳江和郭炳聯再被加控控罪。 此案是本港廉正公署自成立近40年來最大宗的涉貪案,涉案郭氏家族是亞洲最富有的家族之一,旗下的新鴻基地產是全球第二大地產商,市值330億美元(約2560億港元)。 該公司在港交所公告中表示,郭炳江被多加一項觸犯防止賄賂條例的控罪,而郭炳聯則被多加兩項串謀觸犯公職人員行為失當的控罪...
二月 2014
預贈假定 — 物業由母親轉讓予兒子 一對夫婦為兩名兒子所成立的公司(下稱「該公司」)提供資金,作為首兩年的營運開支,而被告人為其中一名兒子。2006年,母親(即原告人)透過轉讓文書等將該公司18萬股份轉讓予兩名兒子,表面上代價為18萬港元,但兩名兒子從沒付款。 原告人提起訴訟,指兒子是以歸復信託的形式代她持有該等股份,而被告人則辯稱該等股份乃饋贈。下級法院的法官接納原告人的證供和證人...
二月 2014
早前被美國政府指控從事商業間諜活動的能源企業華銳風電科技(集團)股份有限公司,宣布因涉嫌違反證券法,正遭中國證監會立案進行刑事調查。 這家曾經是中國最大的風力渦輪製造商,上月在向上海證券交易所發出的公告中作出上述宣布。華銳風電的股價自2011年1月掛牌至今,已下跌超過八成。 總部位於北京的華銳風電表示,公司將「積極配合」中國證監會的調查工作。 去年六月,...
二月 2014
內地中央銀行上月表示,該行將規定利率掉期合約透過中央結算所進行,目的是減低場外衍生工具市場的交易對手風險。 上海清算所將負責為利率掉期交易進行結算,該行是國家為內地銀行同業債券市場設立的兩家結算公司之一。內地在2005年允許進行利率掉期交易,但一直採用雙邊自行結算模式,並沒有設立中央結算。 2008年金融風暴期間,場外衍生工具引發金融體系出現系統性風險,...
二月 2014