監管及合規

上訴法庭判證監會勝訴,維持兩名事務律師進行內幕交易及欺詐的定罪判決 案件背景 證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)根據《證券及期貨條例》(「《條例》」)第213條,對李國華、李國華的姊姊李少英及李少芬展開民事法律程序;三名被告人被控進行內幕交易及欺詐,在原訟法庭被裁定罪名成立,他們不服判決,向上訴法庭上訴。2017年11月9日,上訴法庭駁回上訴。…
2021年七月
內幕交易 — 第271(3)條的辯護:交易的目的不包括「利用有關消息」獲得利潤 — 第271(3)條的 「利用」不包含隱瞞或不披露有關消息的意思 第一答辯人(「R1」)是香港一間上市公司(「C」)的執行董事及財務董事,第二答辯人(「R2」)是C的公司秘書。C長期拖欠X一筆債項,是一間無力償債的公司。X在2002年10月至2006年4月,多次向C送達法定要求償債書,…
2021年七月
信貸評級機構 — 信貸評級的定義 —「紅旗」報告本身不構成信貸評級 — 評估某些(不是全部)信貸風險元素與評估信用的分別 — 報告表達的意見基本上只與企業管治和會計風險有關 — 報告屬信貸評級業務一部分,在第193條所訂的受規管活動範圍內 M是全球信貸評級機構網絡其中一員,自2011年6月起獲發牌進行《證券及期貨條例》(第571章)(「《條例》」)所訂的第10類受規管活動(提供信貸評級服務)。…
2021年七月
內幕交易 — 第213(2)(b)條是否適用 — 根據第213(2)(b)條作出的同意令可會回復對手方到交易前的狀況及∕或賠償對手方 — 就施行第條213(2)(b)條的方法表達保留意見,包括向對手方支付的款項的真實性質 — 《證券及期貨條例》(第571章)第213(2)(b)條 市場失當行為審裁處(「審裁處」)裁定被告人從事內幕交易,違反了《證券及期貨條例》(第571章)(「《條例》」)…
2021年七月
專家證據 — 根據第241(2)(d)條而進行的取消公司董事資格程序 — 要求獲准許將關於中國法律的專家證據送交存檔和送達對訟方 — 法律程序受制於《實務指示5.2》 — 是否違反《實務指示》— 是否有必要把尋求呈交的證據呈堂以解決爭議 本案四名答辯人(以下統稱Rs)是一家外地註冊的上市公司的唯一執行董事。證券及期貨事務監察委員會(下稱「證監會」)根據《證券及期貨條例》(第571章)第241(…
2021年七月
2020年7月24日,港交所宣布了兩項重要舉措。第一個舉措是解決新上市申請人制度中的一個缺陷。第二個的目標是通過無紙化的上市制度來改善香港的環保做法。兩者都反映了港交所在環境方面全球領導地位的延續,最近的舉措是港交所的「可持續及綠色交易所」倡議—STAGE。雖然這兩項提議都定下了方向上的積極基調,但細節中也存在一些魔鬼。 為新上市申請人提供最新指引 到目前為止,…
2021年七月
這一警告刊登在2015年4月《香港律師》雜誌的「業界透視」(「內部監控」— 勿推諉責任或視而不見)文章內: 「與世界某些地區的監管機構不同,那些監管機構也許只會對機構的不當行為作出懲處,而個人的犯事者則可免受制裁。但證監 會對該名行政總裁的懲處,標誌著持牌機 構和註冊人士,以及其對證監會的「打擊洗錢及恐怖分子資金籌集指引」的遵守等各方面,正在呈現一個新的局面。」 在撰寫本文時,…
2021年七月
在財政司司長2020-2021年財政預算案的演辭中,香港政府宣布將考慮有關打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的規定擴大至涵蓋加密貨幣服務商。這是香港對加密貨幣監管的最新舉措,加密貨幣已被歸類為虛擬資產,主要由香港證券及期貨事務監察委員會(證監會)監管。 最初,虛擬資產只有在其發行條款類似於「證券」的情況下,或者其交易在「期貨合約」的範圍內時,才屬於證監會的監管範圍。自2018年11月起,…
2021年七月
香港聯合交易所有限公司(下稱「聯交所」)自2013年起刊發與拒絕上市申請之原因有關的決定,以提高市場透明度。此前,聯交所只刊發經挑選的拒納信或上市决策,但未涵蓋所有被拒絕的申請。我們根據該等已刊發的信函及决策,以定量方式匯編了最主要的拒絕原因。這些資料可為上市申請人及保薦人在處理上市申請方面所遇到的實際問題提供指引,亦讓他們可更深入地了解聯交所對某些問題的立場。 概述…
2021年七月
長期以來,政府執法機構都檢取該等藏有與其調查相關的材料的手機和電腦(無論有沒有搜查令)。例如,在偷拍裙底和走私毒品調查中,檢取這類物品是很常見的。在這宗個案中,5名申請人就授權證監會搜查處所的多項搜查令,以及證監會因執行搜查令而作出的相關決定,對證監會檢取該等物品提出質疑,要求司法覆核。 待確定的事實和問題 證監會接獲聯交所轉介後,開始調查可能違反《證券及期貨條例》(第571章)的情况。…
2021年七月
2019年8月19日,香港廉政公署(「廉政公署」)與證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)簽訂諒解備忘錄,加強合作打擊對香港證券及期貨市場的廉潔穩健造成影響的非法行為。加強合作的範疇包括個案轉介、聯合調查、資料的交流和使用、互相提供調查協助及提升效能。廉政公署和證監會將積極考慮各自機構應否向對方機構轉介個案、是否可以展開聯合調查、將來是否按照適用法律及諒解備忘錄訂明的目標交換資料,…
2021年七月
除了有限的例外情況,公司尋求將其權益股份在香港上市,一般會進行公開發售,並援引《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)(下稱《公司清盤條例》)中有關招股章程的規定。除《公司清盤條例》的規定外,公司亦須遵守香港聯合交易所有限公司(聯交所)的非法定上市規則,而當中規定,公司提交的上市文件,須與符合《公司清盤條例》之規定的招股章程合併成為一份單一文件(合稱招股章程)。儘管招股章程是以印刷形式刊發(…
2021年七月
近年公眾對「造殼」和借殼上市(又稱「反收購行動」)展開了熱烈討論。它讓發行人的潛在買家可以無需經過申請程序(《上市規則》對此作出了嚴格的規定)而取得上市地位。香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)於2018年6月發表了「有關借殼上市、持續上市準則及其他《上市規則》條文修訂的諮詢文件」,邀請市場人士就與借殼上市有關的《上市規則》之修訂建議發表意見。相關諮詢總結於2019年7月26日刊發。…
2021年七月
針對最近上市公司的企業收購及出售項目的某些行為,證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)表示關注。證監會於2017年5月發出董事操守及職責指引,並於2019年7月4日發出《有關董事在考慮企業收購或出售項目時的操守及責任的聲明》(「該聲明」)。 於2017年及2018年,證監會向超過46家上市公司發出了關注函,其中一半以上涉及建議企業收購或出售項目。當一項收購或出售項目以違反《證券及期貨條例》…
2021年七月
證券及期貨事務監察委員會(證監會)於2019年2月宣布已對牌照表格進行革新,並發表新版本的《發牌手冊》。其中一項修訂旨在解決所謂的「滾動的壞蘋果」(rolling bad apples)問題,即具有不良失當行為紀錄的人士在金融服務行業轉職時,其失當行為沒有被向證監會或其新僱主披露。 直至最近,持牌代表或負責人員(或註冊機構的主管人員)離職時,僱主必須填寫表格5通知證監會,說明終止聘用的原因。…
2021年七月
引言 香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)於2018年11月16日刊發第10次審閱上市發行人企業管治常規(「2017/2018審閱」)所得的結果。 有關上市發行人企業管治常規的最新審閱報告 《企業管治守則》及《企業管治報告》(《守則》)於2005年推出,以維持高水平企業管治,而上一份報告已於2017年10月刊發,當中載有於2016年收集的數據(「2016年度審閱」)。 2017/…
2021年七月
香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)於2017年9月發出了有關除牌的諮詢文件(《諮詢文件》)。在收集市場的意見後,聯交所於2018年5月發表諮詢總結(《諮詢總結》),當中同時公佈了對《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(《上市規則》)及《GEM上市規則》所作的修訂。該等與除牌準則和時限有關的修訂,已於2018年8月1日起生效(「新除牌制度」)。根據《諮詢文件》,新除牌制度旨在訂立有效的除牌程序…
2021年七月
證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)、香港交易及結算所有限公司(「香港交易所」)及證券登記公司總會有限公司(「總會」)於2019年1月發表有關在香港實施無紙證券市場的經修改運作模式的諮詢文件,回應限期為2019年4月27日。這是香港就無紙化證券市場進行的第三次諮詢:第一次就無紙化證券市場的建議進行諮詢,已於2002年2月舉行,並於2003年9月結束。…
2021年七月
證券及期貨事務監察委員會於2019年7月10日公佈的新聞稿附有紀律處分行動聲明,確定兩間持牌公司因嚴重違反《證券及期貨(客戶款項)規則》而被罰款*。 證監會的聲明確定違犯《證券及期貨(客戶款項)規則》的兩項主要行為: • 第二,一間持牌商品交易商據稱在幾年內多次從客戶的兩個銀行帳戶轉出款項以向客戶主任支付每月的佣金回扣。這個「安排」顯然已一直沿用多年,為了方便運作,…
2021年七月
2019年3月及5月,證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)就2009年及2014年三宗首次公開招股 (「IPO」)保薦人工作的缺失,對五家投資銀行採取紀律處分。儘管最近的處分是證監會當前主題執法趨勢的一部分 - 2018年10月,證監會執法部門主管表示,與三十九宗「IPO」有關的二十八家保薦機構正在接受調查 - 但自2006年以來,他們針對「IPO」保薦人的紀律處分案件增至十四起。 上述處分…
2021年七月