銀行終止客戶賬戶的合約權利

在撰寫本文時,英國法院針對銀行因洗錢問題終止客戶銀行賬戶的合約權利的最新判決,是N v RBS Plc [2019] EWHC 1770 (Comm)一案,案中銀行並非懷疑申索人(銀行客戶)犯罪,而是懷疑申索人的賬戶涉嫌被其客戶用作洗錢。

申索人是一間貨幣服務公司,為其客戶提供外幣兌換和支付服務。答辯銀行的賬戶條款規定,銀行可以給予不少於60天書面通知,終止客戶的賬戶。在「特殊情況」下,銀行也有權終止賬戶而不預先通知。該銀行的條款似乎並不特別明顯,定期更新、發佈或通過電子郵件發送給銀行客戶,但在許多情況下客戶並沒有細讀。

鑑於申索人在賬戶被終止時打擊洗錢的措施不足,法院認為銀行在沒有通知的情況下關閉賬戶合理。申索人沒有作出任何犯罪行為並非理據。申索人賬戶的資金流入情況足以令銀行在沒有通知的情況下終止賬戶。判詞沒有評論申索人可能已達到的打擊洗錢標準。

法院駁回了申索人的論點,即銀行終止賬戶的合約權利必須經得起合理性考驗。無論如何,判詞表明,即使銀行終止賬戶的權利必須符合這個標準,其行為也符合了該標準。

該判決是繼倫敦和香港銀行業的案例,例如Shah & Anor v HSBC Private Bank SA (UK) Ltd [2012] EWHC 1283 (QB)及2016年3月7日Pa Sam Nang v HSBC Ltd, HCA No. 1020/2015後,又一成功案例。

除了合約內有條款明確解釋,有關客戶與銀行關係和銀行的打擊洗錢責任亦有數點值得留意。

• 若銀行必須在通報責任和客戶的銀行服務和保密之間取捨,銀行毫無疑問會選擇前者,因為銀行在香港和倫敦等國際金融中心運營。銀行對客戶的法律責任有條款保障,而《有組織及嚴重罪行條例》(第455章)第25A(3)條亦就損害賠償的法律責任規定法律保障。

• 若合約內沒有明確列明,則很難以合理性標準影響銀行的決定終止賬戶的酌情權。目前,若銀行能證明正在履行打擊洗錢的責任而理性及善意行事,應可避免對客戶承擔重大的合約責任。

Shah and N v RBS Plc是銀行打擊洗錢合規內部工作及對內、外通報可疑交易的有趣案例。除了決定是否通報可疑交易外,銀行還必須決定是否終止客戶的賬戶(通知或不通知)並凍結賬戶資金。

• 若銀行向香港聯合財富情報組(JIFU)提交可疑交易報告,而JFIU拒絕「同意交易」,則(目前而這)客戶的銀行賬戶似乎可無限期暫停。雖然此類暫停涉及客戶的財產權,但到目前為止,香港法院一直沒有就「不同意交易」設定合理時限(Interush Ltd v Commissioner of Police [2019] 1 HKLRD 892–上訴失敗)。

• 是否應設立時限,而執法機構事後必須申請限制令(有證據支持),這點非常重要。有了限制令,被調查的個人或實體除了獲得合理的生活和法律費用之外,亦獲司法監督保障。Interush沒有上訴。因此,有關的銀行客戶必須等待最終上訴,希望在不久的將來進行。

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